天马轴承集团股份有限公司 关于聘任公司副总经理的公告(上接D18版)

　　(上接D18版)

　　3）关联方资金拆借

　　A、向关联方拆入资金

　　单位：元

　　B、向关联方拆出资金

　　单位：元

　　4）关键管理人员薪酬

　　5）关联方应收应付款项

　　A、山东中弘应收关联方款项

　　B、山东中弘应付关联方款项

　　就山东中弘现有关联交易及未来潜在的关联交易，交易对手承诺，若本次交易完成后，将完善山东中弘的公司规范治理，制定相关关联交易管理制度，避免和减少关联交易，对无法避免的关联交易应按照关联交易审议程序进行决策。

　　（8）权属情况

　　徐州仁者水持有山东中弘49%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（9）经核查，山东中弘不属于失信被执行人。

　　（三）徐州鼎晟

　　本次交易中，徐州鼎晟100%财产份额的交易价格为1700万元，徐州鼎晟为徐州睦德的全资附属机构。

　　1、徐州鼎晟基本情况

　　2、徐州鼎晟主要的历史沿革

　　1）2019年12月，设立

　　2019年12月，徐州睦德与徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）召开股东会并共同签署《徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立徐州鼎晟。徐州鼎晟设立时注册资本1,000万元，出资结构为：徐州睦德作为有限合伙人持有徐州鼎晟99%财产份额，对应出资额为990万元；徐州隽雅作为普通合伙人持有徐州仁者水1%财产份额，对应出资额为10万元。

　　2）2020年3月，财产份额转让

　　2020年3月，徐州鼎晟召开合伙人会议，同意徐州隽雅将其持有的徐州鼎晟1%财产份额转让予徐州隽德信息科技有限公司（以下简称徐州隽德）。本次变更后，徐州鼎晟出资结构为：徐州睦德作为有限合伙人持有徐州鼎晟99%财产份额，对应出资额为990万元；徐州隽德作为普通合伙人持有徐州仁者水1%财产份额，对应出资额为10万元。

　　3）2021年3月，增资、财产份额转让

　　2020年3月，徐州鼎晟召开合伙人会议，同意将徐州鼎晟的出资额由1,000万元增加至1,700万元，其中，普通合伙人徐州隽德出资额由10万元增加至100万元，有限合伙人徐州睦德出资额由990万元增加至1,600万元；出资结构为：徐州睦德作为有限合伙人持有徐州鼎晟94.12%财产份额，对应出资额为1,600万元；徐州隽德作为普通合伙人持有徐州鼎晟5.88%财产份额，对应出资额为100万元。

　　3、财务状况

　　根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]002594号），徐州鼎晟2020年1月1日至2021年2月28日主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　4、主营业务

　　徐州鼎晟未实际开展业务，其主要资产为账面的货币资金。

　　5、交易标的权属情况

　　截至目前，徐州睦德控制徐州鼎晟100%的财产份额，徐州鼎晟权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼，仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、交易标的评估情况

　　公司聘请北京中锋对徐州鼎晟全部权益进行评估工作，并以2021年2月28日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2021）第01041号），该评估报告的主要内容：

　　截至评估基准日2021年2月28日，徐州鼎晟所有者全部权益账面值为1,700万元，评估值为1,700万元，无增减值变化。

　　7、经核查，徐州鼎晟不属于失信被执行人。

　　（四）本次购买徐州彤弓100%股权实质上系取得金华手速49%股权，本次购买徐州仁者水100%股权实质上系取得山东中弘49%股权的原因和后续安排

　　1、本次交易，公司通过附属机构实质取得金华手速49%股权，其原因系基于公司、徐州睦德与金华手速的实际控制人各方商业谈判达成的共识（妥协）

　　（1）就金华手速而言，其实际控制人愿意就参与与徐州睦德共同消除公司原控股股东和原实际控制人占用公司资金给公司造成的损失形成战略合作关系，同时，基于与公司现有主营业务互联网安全审核的趋同性，同意将金华手速全部权益置入徐州睦德，但其希望徐州睦德暂时保留控制权，其自身也可以通过成为徐州睦德的股东对该等控制权施加重大影响。金华手速的实际控制人希望公司、徐州睦德及其自身三方优势互补，整合资源，最大限度的发挥公司和金华手速的互联网安全审核业务的协同效应，同步提升金华手速和公司互联网安全审核业务的业绩，以实现金华手速权益的进一步增值，以利益更大化的原则让渡控制权。

　　（2）就公司而言，也可以借助徐州睦德保留金华手速控制权的阶段性安排，整合资源，研判公司和金华手速互联网安全审核业务的协同效应和效果，考察金华手速的盈利情况和业绩承诺的兑现情形，视需要择机进行后续收购。

　　（3）就公司后续收购的可能性和可行性，徐州睦德已取得各股东的法律承诺，公司已取得徐州睦德的法律承诺，就金华手速51%股权，公司享有优先购买权和跟随出售权，且该等权利的行使公司具备选择权，公司董事会认为，该等安排已保证了公司后续交易的主动性，不存在损害公司及其股东（尤其是中小股东）利益的情形。

　　（4）就本次交易形成的公司与金华手速互联网安全审核业务形成的同业竞争情形，公司已取得徐州睦德的避免同业竞争的承诺。

　　2、本次交易，公司通过附属机构实质取得山东中弘49%股权，其原因系基于公司、徐州睦德与山东中弘的实际控制人各方商业谈判达成的共识（妥协）

　　（1）就山东中弘而言，其实际控制人愿意就参与与徐州睦德共同消除公司原控股股东和原实际控制人占用公司资金给公司造成的损失形成战略合作关系，同时，同意将山东中弘的控制权70%权益置入徐州睦德，但其希望公司、徐州睦德和其自身暂时均不形成单方控制山东中弘的局面。且，就其自身保留的30%股权而言，是否、何时及何种交易价格和方式进行处置，其享有绝对的自主权。

　　（2）就公司而言，在满足山东中弘实际控制人的商业诉求的前提下，取得其49%股权并成为山东中弘第一大股东已经是现时公司可以取得的最高持股比例。及，山东中弘实际控制人已将70%权益置入徐州睦德，就徐州睦德持有的21%股权而言，其亦同意公司享有优先购买权和跟随出售权，公司未失去谋求山东中弘控制权的可能性。公司会在本次交易完成后考察山东中弘的盈利情况和业绩承诺的兑现情形，视需要择机进行后续收购。

　　（3）就公司后续收购的可能性和可行性，徐州睦德已取得各股东的法律承诺，公司已取得徐州睦德的法律承诺，就山东中弘21%的股权，公司享有优先购买权和跟随出售权，且该等权利的行使公司具备选择权，公司董事会认为，该等安排已保证了公司后续交易的主动性，不存在损害公司及其股东（尤其是中小股东）利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方徐州睦德和徐州隽德和受让方徐州赫荣、徐州德煜和星河智能及代偿权利人天马股份和喀什耀灼共同签署《资产转让协议》，协议的主要内容为：

　　（一）交易各方及对价

　　1、徐州睦德拟将其持有的徐州彤弓100%股权（对应认缴出资额950万元，实缴出资额529.5万元）作价【24,972.89】万元转让给徐州赫荣。徐州彤弓持有金华手速49%的股权（对应认缴出资额490万元，实缴出资额490万元）。本次转让完成后，徐州彤弓为徐州赫荣的全资子公司。

　　2、徐州睦德拟将其持有的徐州仁者水99%股权（对应认缴出资额485.1万元，实缴出资额485.1万元）作价【40,544.66】万元转让给徐州德煜；将其持有的徐州仁者水1%股权（对应认缴出资额4.9万元，实缴出资额4.9万元）作价【409.54】万元转让给徐州赫荣。徐州仁者水持有山东中弘49%的股权（对应认缴出资额2,450万元，实缴出资额490万元）。本次转让完成后，徐州德煜持有徐州仁者水99%股权，徐州赫荣持有徐州仁者水1%股权。

　　3、徐州睦德拟将其持有的徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额（对应认缴出资额1600万元，实缴出资额1600万元）作价【1600】万元转让给徐州德煜；徐州隽德拟将其持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额（对应认缴出资额100万元，实缴出资额100万元）作价【100】万元转让给星河智能。徐州鼎晟目前账面净资产1,700万元，主要为货币资金，暂无其他经营活动。本次转让完成后，徐州鼎晟的有限合伙人为徐州德煜，持有徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额；徐州鼎晟的普通合伙人和执行事务合伙人为星河智能，持有徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额。

　　（二）资产转让价款的特别支付安排及其背景

　　1、天马股份原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋以及徐州睦德（以下合称承诺人）已于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同及单独向天马股份（包括天马股份的附属机构，下同）分别出具编号为SJZY001的《承诺函》、编号为SJZY002的《承诺函2》、编号为SJZY003的《承诺函3》以及《承诺函4》（该等《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》及《承诺函4》为本协议附件一，以下合称在先承诺），承诺共同消除天马股份原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋因占用公司资金和违规担保等事项使天马股份遭受的损失（即已确认的资金占用59,867.03万元，详见第4.2条）及或有损失（即可能形成的资金占用7,627.77万元，详见第4.3条）。喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

　　2、已确认的资金占用金额的清偿

　　（1）以2021年3月31日为预计交割日，根据在先承诺的约定和法律安排，承诺人尚未偿还的已确认为资金占用的金额及其孳息为59,867.03万元，其中归属于天马股份的占用款项及其孳息53,247.83万元，归属于喀什耀灼的占用款项及其孳息6,619.19 万元。徐州睦德拟以本协议项下等额资产一次性代喀什星河和徐茂栋清偿完毕等额资金占用款项。因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。

　　（2）徐州睦德及其指定徐州隽德拟以本协议项下等额资产一次性代喀什星河和徐茂栋偿还完毕全部59,867.03万元资金占用款项及其孳息，天马股份和喀什耀灼指定徐州赫荣、徐州德煜和星河智能按照本协议约定接收标的资产。暨，本协议项下资产转让价款中的59,867.03万元由喀什星河按照徐州赫荣、徐州德煜和星河智能应支付的资产转让价款等额代徐州赫荣、徐州德煜和星河智能向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。因此导致的徐州睦德和徐州隽德之间的债权债务由其自行安排和清结，该等安排与何时、如何及是否清结与喀什星河、天马股份及其控制的喀什耀灼、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能无涉；因此导致的天马股份及其控制的喀什耀灼、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能之间的债权债务由其自行安排和清结，该等安排与何时、如何及是否清结与喀什星河、徐州睦德及其控制的徐州隽德无涉。

　　（3）徐州睦德和徐州隽德承诺，本协议生效，视为徐州赫荣、徐州德煜和星河智能已经足额向徐州睦德和徐州隽德支付本协议项下资产转让价款中的59,867.03万元转让价款，无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德和徐州隽德均不再向天马股份及其控制的喀什耀灼、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能就该部分资产转让价款主张任何形式的权利、权益和权力。

　　（4）天马股份和喀什耀灼在此特别确认，本协议生效后，因徐州睦德和徐州隽德向天马股份和喀什耀灼指定的徐州赫荣、徐州德煜和星河智能交付资产的代偿行为，即视同于喀什星河和徐茂栋已向天马股份和喀什耀灼足额清偿完毕已确认的资金占用款项及其孳息59,867.03万元。

　　3、可能形成的资金占用金额的预先清偿

　　（1）截至本协议签署日，天马股份有违规借款类案件2件尚未取得生效司法裁判，具体为深圳前海汇能金融控股集团有限公司与天马股份、徐茂栋等民间借贷纠纷案（以下简称“前海汇能案”）及向发军与天马股份、徐茂栋、喀什星河民间借贷纠纷案（以下简称“向发军案”）。公司在前述案件的一审判决中均已败诉，并已提起上诉，目前正在二审审理过程中。根据在先承诺的约定和法律安排，前海汇能案和向发军案一审判决书尚未生效，从而尚未形成喀什星河、徐茂栋对天马股份的资金占用额。但鉴于二审维持一审判决的可能性极大，前海汇能案和向发军案的败诉金额很可能形成未来的资金占用额。基于此，徐州睦德愿意向天马股份预先履行可能的资金占用金额的代偿义务，天马股份愿意接受徐州睦德的预先履行代偿义务的行为。

　　（2）以2021年3月31日为预计交割日，前海汇能案形成的资金占用额本息合计为4,257.26万元，向发军案形成的资金占用额本息合计为3,370.51万元，以上两案合计形成的资金占用额为7,627.77万元。

　　（3）徐州睦德作为资金占用代偿义务人，自愿以本协议项下交易资产的价值7,627.77万元代喀什星河和徐茂栋按照前海汇能案和向发军案尚未生效的一审判决向天马股份提前履行两个违规借款案件形成的或有资金占用偿还义务，天马股份指定徐州赫荣、徐州德煜和星河智能按照本协议约定接收该等资产。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德和徐州隽德均不再向天马股份及其控制的徐州赫荣、徐州德煜和星河智能就该部分资产转让价款主张任何形成的权利、权益和权力。

　　（4）本协议生效后，若天马股份因前海汇能案及/或向发军案取得终审判决或与债权人和解等任何情形，且导致天马股份应承担的支付义务额（利息计算至本协议交割日）与本次预先清偿额不一致的，徐州睦德与天马股份互相负有返还或补充的义务。出现该种情形的具体交易方式，届时由天马股份和徐州睦德另行协商安排处理。

　　4、在先承诺项下的有关徐州睦德的承诺安排与第4.2条和第4.3条的约定不一致的，以第4.2条和第4.3条的约定为准。

　　（三）业绩承诺

　　就本协议项下标的资产，徐州睦德特向天马股份、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能作出以下业绩承诺：

　　徐州睦德承诺，在2021年度、2022年度和2023年度（以下称业绩承诺期）内，本协议项下标的资产于每个会计年度终了日的公允价值合计不低于本次收购时的初始账面值的90%（含本数，下同），即徐州彤弓100%股权、徐州仁者水100%股权及徐州鼎晟100%财产份额于业绩承诺期的每个会计年度终了日的公允价值合计不低于60,864.38万元。

　　天马股份有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。

　　业绩承诺期期限届满后，天马股份有权聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算该资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后合计的公允价值低于标的资产初始账面值90%的，徐州睦德承诺向天马股份履行差额补偿义务。补偿金额=该资产初始账面值*90%-（未退出该资产经评估后的公允价值+已退出该资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，徐州睦德不予补偿。且，无论如何，徐州睦德补偿总额不超过本次交易总对价，即67,627.09万元。上述承诺不可撤销。

　　（四）股东特别权利

　　1、徐州睦德向天马股份、徐州赫荣和徐州德煜承诺，就金华手速51%的股权和山东中弘21%的股权后续置入天马股份的事宜，于后续置入期间，徐州睦德保证并促使相关方保证恪守以下原则；

　　（1）交易是否及如何进行取决于天马股份的交易意愿及意图；

　　（2）交易如果进行，其交易价格，以天马股份聘请的审计机构和评估机构出具的结果作为作价依据，相关各方不得提出异议；

　　（3）就山东中弘而言，如天马股份及其控制的附属机构（包括但不限于徐州仁者水，下同）要求收购徐州智者山持有的21%股权的全部或部分，除非天马股份同意，徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司（以下简称绍创弘达）没有权利主张同比例同价格的跟随出售权；如天马股份及其控制的附属机构要求收购绍创弘达持有的30%股权的全部或部分，由天马股份与绍创弘达另行且自行协商，与徐州睦德及其控制的徐州智者山无涉；如绍创弘达同意向天马股份及其控制的附属机构转让其持有的30%股权的全部或部分，徐州睦德控制的徐州智者山放弃同比例的优先购买权。如绍创弘达出售其持有的30%股权的全部或部分，绍创弘达和徐州智者山同意徐州仁者水享有优先购买权，徐州仁者水放弃该等优先购买权的，徐州智者山享有优先购买权。

　　（4）如日后徐州睦德控制的附属机构徐州受言藏和徐州智者山就其持有的金华手速51%的股权和/或山东中弘21%的股权的全部或部分进行转让，徐州彤弓和徐州仁者水享有优先购买权。如徐州彤弓和徐州仁者水未行使该等优先购买权，同时享有同比例同价格的跟随转让权。

　　2、第6.1条所称后续置入期间，是指本协议生效日起届满一年后至届满三年内的适当时点。

　　（五）避免同业竞争

　　徐州睦德就与天马股份共同投资金华手速需要避免同业竞争的事项向天马股份作出如下承诺：

　　1、徐州睦德将严格遵守第六条赋予天马股份的股东特别权利，依据第六条确定的原则，在天马股份董事会、股东大会批准的前提下，将徐州睦德持有金华手速51%的股权后续置入天马股份。

　　2、徐州睦德承诺，除本次持有金华手速51%股权外，不另行谋求其他商业机会，单独或与天马股份以外的其他方共同从事与金华手速相同或相近的业务。

　　3、除原有正常业务经营外，如果徐州睦德及徐州睦德控制的附属机构发现与竞争业务有关的业务机会，徐州睦德及徐州睦德控制的附属机构将上述业务机会提供给金华手速。

　　4、鉴于天马股份目前的主营业务之一与金华手速从事的业务相同和近似，徐州睦德承诺，鉴于徐州睦德并没有从事该等业务的过往经历，徐州睦德将秉持消极原则，不对天马股份附属机构和金华手速的业务资源获取作出任何调整、调配的行为或可能影响该等调整、调配的行为，以确保天马股份控制的附属机构和金华手速现有的业务及未来的发展维持各自自身的一贯性，而不因本次交易的发生产生不合理的改变。

　　（六）标的资产所在主体的股东变更、过渡期的安排及标的资产所在主体治理

　　1、于本协议生效之日起30个工作日内，各方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案/合伙协议补充协议和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合标的资产所在主体完成本次资产转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东/合伙人变更登记、章程/合伙协议变更备案和法定代表人/执行事务合伙人委派代表变更备案）。

　　2、拟受让标的资产期间损益承担及资产变动的处理

　　（1）各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日，如标的资产所在主体所产生的利润为正数，则该利润归属于徐州赫荣、徐州德煜和星河智能且各自按照持有标的资产权益比例的情况相应享有，如产生的利润为负数，则由徐州睦德和徐州隽德按照资产转让前持股情况相应在交割日所在月度的次月最后一个工作日或之前按照徐州赫荣、徐州德煜和星河智能各自持有标的资产权益比例的情况以现金方式予以补足至利润为零。

　　（2）各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的资产所在主体的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于受让方，不得向转让方进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　（七）协议生效

　　本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签章且单位加盖公章之日起成立，自天马股份董事会、股东大会批准之日起生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（二）本次交易中，公司收购金华手速49%的股权，徐州睦德控制51%的股权；公司收购山东中弘49%的股权，徐州睦德控制21%的股权，原创始人股东徐州龙创控制30%的股权。本次收购上述底层资产的交易完成后涉及与关联人徐州睦德的共同投资，公司将按照关联交易程序履行审批程序及信息披露义务。

　　（三）本次收购金华手速完成后将导致公司附属机构与关联人徐州睦德控制的金华手速产生同业竞争，徐州睦德已就避免和减少同业竞争出具承诺：

　　“1、徐州睦德将严格遵守第六条赋予天马股份的股东特别权利，依据第六条确定的原则，在天马股份董事会、股东大会批准的前提下，将徐州睦德持有金华手速51%的股权后续置入天马股份。

　　2、徐州睦德承诺，除本次持有金华手速51%股权外，不另行谋求其他商业机会，单独或与天马股份以外的其他方共同从事与金华手速相同或相近的业务。

　　3、除原有正常业务经营外，如果徐州睦德及徐州睦德控制的附属机构发现与竞争业务有关的业务机会，徐州睦德及徐州睦德控制的附属机构将上述业务机会提供给金华手速。

　　4、鉴于天马股份目前的主营业务之一与金华手速从事的业务相同和近似，徐州睦德承诺，鉴于徐州睦德并没有从事该等业务的过往经历，徐州睦德将秉持消极原则，不对天马股份附属机构和金华手速的业务资源获取作出任何调整、调配的行为或可能影响该等调整、调配的行为，以确保天马股份控制的附属机构和金华手速现有的业务及未来的发展维持各自自身的一贯性，而不因本次交易的发生产生不合理的改变。”

　　（四）交易完成后，收购资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）关于收购底层资产金华手速、山东中弘的影响

　　1、本次收购标的资产项下对应的底层资产为金华手速49%的股权、山东中弘49%的股权，均非控股股权。金华手速的主营业务为从事互联网安全审核业务。该业务与公司现有主营业务之一趋同，有利于公司整合互联网安全审核业务，扩大公司该业务规模，增强公司盈利能力。山东中弘的主营业务为从事医疗大数据平台及其配套智能医疗设备的研发和销售业务，山东中弘的业务既立足于稳定成熟的实体行业，又开拓互联网大数据平台等高科技行业，该业务模式将与公司的定位和发展目标产生协同效应。

　　公司董事会认为，公司通过收购底层资产金华手速及山东中弘之交易，谋求公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。

　　2、本次交易中，公司收购金华手速49%的股权，徐州睦德控制51%的股权；公司收购山东中弘49%的股权，徐州睦德控制21%的股权，原创始人股东徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司控制30%的股权。本次交易未收购前述底层资产的控股权，但为保护公司及投资者的利益，公司向底层资产委派董事，严格按照上市公司子公司管理制度相关规定对底层资产进行投后管理，并在本次交易股东大会决议日起届满一年后至三年内，如徐州睦德就其控制的底层资产金华手速51%的股权和/或山东中弘21%的股权进行转让，公司享有优先受让权。如公司未行使该等优先受让权，则同时享有同比例同价格的跟随转让权。

　　本次收购上述底层资产的交易完成后涉及与关联人徐州睦德的共同投资，公司将按照关联交易程序履行审批程序及信息披露义务。

　　本次收购金华手速完成后将导致公司现有互联网安全审核业务与关联人徐州睦德控制的金华手速产生同业竞争，徐州睦德已在《资产转让协议》中向公司作出避免同业竞争的承诺。

　　基于徐州睦德的承诺，公司董事会认为，本次交易完成后新增公司和金华手速同业竞争的问题，交易对手徐州睦德已作出相关解决措施的承诺，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）标的资产徐州鼎晟暂未开展业务，其目前账面净资产1,700万元，主要为货币资金，公司以对喀什星河的应收账款冲抵应支付（代付）交易对方的交易价款等额对应徐州鼎晟账面货币资金额。

　　公司董事会认为，本次收购徐州鼎晟增强公司的现金流，且为公司未来直接利用该平台进行对外投资提供便利。

　　（三）本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人共同向公司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。本次交易价款由公司控股股东代为支付或系徐州睦德主动预先清偿，对公司挽回公司控股股东和实际控制人给公司造成的损害具有积极影响。

　　（四）基于公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，本次交易的定价及其依据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）公司董事会注意到，根据《徐州睦德增资协议》，缔约各方的缔约意图之一系通过共同消除公司原控股股东和原实际控制人及其关联方占用公司资金给公司造成的损失而让渡资产、资金和资源与徐州睦德，以确保徐州睦德履行在先承诺，且各方拟通过徐州睦德依法谋求公司控制权。对《徐州睦德增资协议》的该等约定和安排，公司董事会认为任何合规市场主体（包括但不限于徐州睦德）依法取得公司控制权的意图和行为均受法律保护和监管规制，关于公司控制权的任何变动或变动意向，公司董事会将根据相关方的函件依法及时履行信息披露义务。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司拟同步向徐州睦德及其附属公司出售资产合计金额13,285.14万元。

　　八、本次交易应当履行的程序

　　（一）公司第七届董事会第十二次会议相关议案已经独立董事事前认可

　　独立董事事前认可意见：本次交易构成关联交易，对本次交易后导致的与关联人的共同投资，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次次临时会议审议。　

　　（二）公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见

　　1、关于收购资产交易对公司和中小股东的影响

　　（1）本次收购标的资产项下对应的底层资产为金华手速49%的股权、山东中弘49%的股权，均非控股股权。金华手速的主营业务为从事互联网安全审核业务。该业务与公司现有主营业务之一趋同，有利于公司整合互联网安全审核业务，扩大公司该业务规模，增强公司盈利能力。山东中弘的主营业务为基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。山东中弘的业务既立足于稳定成熟的实体行业，又开拓互联网大数据平台等高科技行业，该业务模式将与公司的定位和发展目标产生协同效应。

　　我们认为，公司通过收购底层资产金华手速及山东中弘之交易，谋求公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。

　　（2）本次交易中，公司收购金华手速49%的股权，徐州睦德控制51%的股权；公司收购山东中弘49%的股权，徐州睦德控制21%的股权，原创始人股东徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司控制30%的股权。本次收购资产交易未收购前述底层资产的控股权，但为保护公司及投资者的利益，公司向底层资产委派董事，严格按照上市公司子公司管理制度相关规定对底层资产进行投后管理，并在本次交易股东大会决议日起届满一年后至三年内，如徐州睦德就其控制的底层资产金华手速51%的股权和/或山东中弘21%的股权进行转让，公司享有优先受让权。如公司未行使该等优先受让权，则同时享有同比例同价格的跟随转让权。

　　本次收购上述底层资产的交易完成后涉及与关联人徐州睦德的共同投资，公司将按照关联交易程序履行审批程序及信息披露义务。

　　本次收购金华手速完成后将导致公司现有互联网安全审核业务与关联人徐州睦德控制的金华手速产生同业竞争，徐州睦德已在《资产转让协议》中向公司作出避免同业竞争的承诺。

　　基于徐州睦德的承诺，我们认为，本次交易完成后新增公司和金华手速同业竞争的问题，交易对手徐州睦德已作出相关解决措施的承诺，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（3）标的资产徐州鼎晟暂未开展业务，其目前账面净资产1,700万元，主要为货币资金，公司以对喀什星河的应收账款冲抵应支付（代付）交易对方的交易价款等额对应徐州鼎晟账面货币资金额。

　　我们认为，本次收购徐州鼎晟增强公司的现金流，且为公司未来直接利用该平台进行对外投资提供便利。

　　（4）本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人共同向公司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。本次交易价款由公司控股股东代为支付或系徐州睦德主动预先清偿，对公司挽回公司控股股东和实际控制人给公司造成的损害具有积极影响。

　　（5）本次交易的价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次收购资产交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、独立董事发表的结论性意见

　　我们认为，本次交易待公司2021年第一次临时股东大会审议批准后，本次交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。

　　（三）第七届董事会第十二次临时会议审议通过

　　2021年3月5日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议批准《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》的议案，关联董事武剑飞回避表决，该议案经非关联董事过半数审议通过，该议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议批准，公司关联股东武剑飞、喀什星河应回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见；

　　3、相关资产转让协议；

　　4、相关审计报告、评估报告；

　　5、《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马           公告编号：2021-014

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）连续三个交易日（2021年3月4日、2021年3月5日、2021年3月8日）收盘价涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

　　二、说明关注、核实情况

　　针对公司股票异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及管理层，特将有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司、控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在关于公司的处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；

　　5、经核查，公司控股股东在公司此次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

　　6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、公司认为必要的特别提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年3月9日