四川雅化实业集团股份有限公司 关于收购长春吉阳工业集团有限公司 股权的公告

　　证券代码：002497             证券简称：雅化集团           公告编号：2021-26

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称”雅化集团”、“公司”）于2021年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购长春吉阳工业集团有限公司股权的议案》。为落实民爆行业高质量发展要求，促进公司民爆业务特别是雷管业务取得新突破，公司以自有资金8,250万元收购长春吉阳工业集团有限公司（以下简称“吉阳工业”）75%的股权。截至本公告披露日，公司与吉阳工业及各股东签署了《股权重组整合整体协议》（以下简称“股权整合协议”）和《股权转让协议》。本次收购完成后，吉阳工业成为公司控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为吉阳工业实际控制人杜青山等37名自然人股东，与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、吉阳工业基本情况

　　名称：长春吉阳工业集团有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：长春净月经济开发区农大北四路(生产场所地点：二道区英俊镇和平村东)

　　法定代表人：杜青山

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　成立日期：2004年7月15日

　　营业期限：2004年7月15日至无固定期限

　　经营范围：工业电雷管、导爆管雷管、工业导爆索、电子雷管、工业雷管管壳体、加强帽制造，制造燃油箱、电机、仿瓷餐具、机械配件、非标设备节能启动器、纸包装制品（在备案场所内从事生产加工活动）。

　　2、本次交易前股权结构：

　　本次交易完成后股权结构：

　　3、最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：万元）

　　四、协议的主要内容

　　（一）股权整合协议

　　1、转让标的

　　经各方确认，本协议项下的转让标的为吉阳工业股东所持吉阳工业75%股权。

　　2、股权对价的确认及转让款的支付

　　（1）股权对价的定价依据

　　各方确认，以2020年9月30日为审计评估基准日，由雅化集团委托第三方审计评估机构对标的资产进行了审计评估。经协议各方共同协商确定，吉阳工业100%股权价值为11,000万元，乙方受让75%股权应向出让股权的股东合计支付人民币8,250万元（含税）（大写：人民币捌仟贰佰伍拾万元）。

　　（2）股权转让款支付

　　正式股权转让协议签署后5个工作日内，雅化集团支付股权转让价款的30%；工商变更手续完成后5个工作日内，雅化集团支付余下全部股权转让价款。

　　3、股权及资产交割

　　（1）协议各方应共同促使吉阳工业在正式协议签署后十个工作日内完成股权转让事宜工商登记变更手续，出让股权的股东应按本协议约定配合完成吉阳工业股权变更登记至雅化集团名下的全部手续并提供所需资料。

　　（2）各方确认，本协议签署后，出让股权的股东及吉阳工业应全力配合完成吉阳工业管理权移交，雅化集团全面接手并负责吉阳工业的经营管理工作。

　　（3）各方同意，正式协议生效后雅化集团即成为吉阳工业股权的合法所有者，享有并承担与吉阳工业股权有关的一切权利和义务；出让股权的股东则不再享有与吉阳工业股权有关的任何权利，也不承担与吉阳工业股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。

　　（4）吉阳工业在基准日至股权交割日之间产生的损益由新公司股东共同享有或承担。

　　4、新公司法人治理结构

　　各方同意，新公司将按雅化集团上市公司管理要求建立完善的法人治理和内部控制机制，交易完成后根据公司发展需要适时按雅化集团统一政策对高管实施股权激励计划。

　　5、违约责任及补救

　　（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；承担违约责任的一方应当赔偿守约方的全部损失。

　　（2）如果一方违反本协议约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方应当赔偿守约方的全部损失。

　　6、协议变更及解除

　　（1）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除本协议另有约定外，本协议的解除需各方一致同意。

　　（2）本协议任何一方对权利的放弃需以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜若在本协议中另有约定的除外。

　　（3）除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经协议各方事先书面同意之前，不得向其他方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　（4）如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

　　7、生效条件及其他

　　本协议自协议各方（或授权代表）签字（法人股东加盖公章）之日起生效。协议各方应本着善意和诚信的原则积极推进本协议事项的落实，对未尽事项应友好协商；协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉。本协议签署后，各股权转让股东还需要与雅化集团分别签署股权转让协议，无论股权转让协议是否约定，各股权转让的股东承诺将严格遵守本协议所有约定。

　　（二）股权转让协议

　　1、各股权转让的股东同意将所持吉阳工业75%的股权转让给雅化集团，雅化集团同意受让上述股权。

　　2、雅化集团应向各股权转让的股东支付股权转让款人民币共计8,250万元(含税)；股权转让款的支付按《整体协议》的约定进度执行。

　　3、本协议执行过程中发生的任何争议，双方应通过协商解决。协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、本次收购目的和对公司的影响

　　本次收购吉阳工业股权是响应工信部关于民爆行业高质量发展的要求，是夯实并做大民爆主业的重要措施，能有效扩大公司现有雷管特别是电子雷管产能和市场区域，进一步提升电子雷管市场占有率，使公司在国内电子雷管细分市场继续保持领先水平，进一步提升公司在民爆行业的竞争力和领先地位。

　　本次收购完成后，吉阳工业将纳入公司合并报表范围，本次股权收购将增加公司资产规模及营业收入，未来随着电子雷管业务产能的充分释放，有望增厚公司经营业绩。

　　六、可能存在的风险及应对措施

　　1、管理风险

　　本次股权收购完成后吉阳工业员工短期内有可能面临与雅化文化融合的问题，存在一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求强化对吉阳工业的管理，充分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。

　　2、盈利不足预期的风险

　　由于民爆行业的特殊性，若该区域市场对民爆产品的需求减少，对吉阳工业的盈利能力会造成一定影响，存在不达预期的风险。公司将借助集团现有市场渠道和管理优势，通过有效整合吉阳工业及其他子公司的资源，不断拓展其业务领域，做大做强雷管业务，提高盈利能力。

　　七、独立董事意见

　　公司收购吉阳工业股权符合公司发展战略，能有效扩大公司现有雷管产能，进一步提升雷管市场占有率，有利于提高公司整体盈利能力和可持续发展能力。本次收购已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次股权收购事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、第四届监事会第二十次次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次相关事项的独立意见

　　4、《股权重组整合整体协议》

　　5、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月8日

　　证券代码：002497              证券简称：雅化集团          公告编号：2021-25

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于使用自有资金进行风险投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，同意公司在充分保障日常运营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过2亿元人民币，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该额度在使用期限内可以循环滚动使用。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，本次使用自有闲置资金进行风险投资属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、风险投资概述

　　（一）投资目的

　　为进一步丰富公司的现金管理方式，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行适当的风险投资，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　（二）投资额度

　　在任一时点公司及下属子公司拟使用自有资金最高额度不超过人民币20,000万元进行适度风险投资，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

　　（三）投资范围

　　公司运用自有闲置资金进行风险投资指公司进行证券投资与衍生品交易以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　（四）投资期限

　　公司根据资金使用计划确认投资期限，本次审议的投资额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（五）资金来源

　　进行风险投资的资金来源为公司自有闲置资金。

　　（六）需履行的审议程序

　　本事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，本事项无需提交股东大会审议，独立董事、保荐机构发表了同意意见。本次使用自有资金开展风险投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、风险投资的决策和管理程序

　　（一）公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司董事长或总裁在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同，根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。

　　（二）公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

　　（三）公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时告知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。董事会秘书及董事会办公室负责履行相关的信息披露义务。

　　（四）公司审计监察部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　（五）公司将根据相关规定，在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《风险投资管理制度》，有利于规范公司投资行为和审批程序，防范投资风险，实现投资收益最大化和投资风险的可控性。

　　2、必要时公司可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　3、公司将采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司目前经营情况正常，财务状况良好。公司将在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分自有闲置资金进行适当的风险投资，不会影响公司主营业务的开展及日常经营运作。通过合理规划资金安排并有效控制风险，适度的风险投资还能有效提高资金使用效率，加强资金管理能力，增加财务收益。

　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、独立董事意见

　　公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，使用自有闲置资金用于风险投资，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司应及时根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，一旦发现或判断有不利因素，应及时采取相应的保全措施，严控投资风险。我们同意公司使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过人民币2亿元，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，该额度在使用期限内可循环滚动使用。

　　六、监事会意见

　　为进一步丰富公司的现金管理方式，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司监事会同意使用闲置自有资金进行风险投资，投资最高额度不超过2亿元人民币，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该额度在使用期限内可以循环滚动使用。公司已针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》，并采取了全面的风险控制措施，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的相关要求作了明确规定；本次风险投资事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。保荐机构对雅化集团实施本次风险投资事项无异议。

　　鉴于公司本次投资范围属于风险投资，保荐机构提请公司充分重视以下事项：

　　1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资管理制度及审批程序；

　　2、公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；

　　3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　4、保荐机构出具的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见》

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月8日

　　证券代码：002497             证券简称：雅化集团           公告编号：2021-24

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年3月5日在公司会议室召开，会议由监事会主席胡强先生召集和主持，会议通知已于2021年3月1日以书面等方式送达全体监事。

　　会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议召开合法有效。

　　本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

　　一、关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案

　　为进一步丰富公司的现金管理方式，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司监事会同意使用闲置自有资金进行风险投资，投资最高额度不超过2亿元人民币，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该额度在使用期限内可以循环滚动使用。公司已针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》，并采取了全面的风险控制措施，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　二、关于收购长春吉阳工业集团有限公司股权的议案

　　为落实民爆行业高质量发展要求，促进公司民爆业务特别是雷管业务取得新突破，监事会同意公司以自有资金8,250万元收购长春吉阳工业集团有限公司75%的股权。本次股权收购符合公司的发展战略，有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　　2021年3月8日

　　证券代码：002497              证券简称：雅化集团          公告编号：2021-23

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月1日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2021年3月5日在本公司会议室以现场及书面表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

　　1、关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案

　　为进一步丰富公司的现金管理方式，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，不影响公司正常经营及风险可控的前提下，同意使用闲置自有资金进行风险投资，投资最高额度不超过2亿元人民币，授权公司董事会办公室具体负责组织实施，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该额度在使用期限内可以循环滚动使用。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告》。

　　保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　2、关于制定《风险投资管理制度》的议案

　　根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司制定了《风险投资管理制度》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《风险投资管理制度》。

　　3、关于收购长春吉阳工业集团有限公司股权的议案

　　为落实民爆行业高质量发展要求，促进公司民爆业务特别是雷管业务取得新突破，同意公司以自有资金8,250万元收购长春吉阳工业集团有限公司75%股权，收购完成后，长春吉阳工业集团有限公司成为公司控股子公司。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购长春吉阳工业集团有限公司股权的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月8日