北京首创股份有限公司 第七届董事会2021年度第二次临时会议 决议公告

　　证券代码：600008       证券简称：首创股份       公告编号：临2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年度第二次临时会议于2021年3月2日以电子邮件的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2021年3月8日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于在相关银行办理授信业务的议案》

　　1.同意公司在中国工商银行股份有限公司北京东城支行办理授信业务，授信额度为人民币23亿元，授信期限一年；

　　2.同意公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行办理授信业务，授信额度为人民币20亿元，授信期限一年；

　　3.同意公司在江苏银行股份有限公司北京分行办理授信业务，授信额度为人民币5亿元，授信期限一年；

　　4.同意公司在昆仑银行股份有限公司办理授信业务，授信额度为人民币15亿元，授信期限二年。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于投资中山市未达标水体综合整治工程（前山河流域、岐江河流域-板芙镇、南朗流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）第一标段的议案》

　　1. 同意公司实施中山市未达标水体综合整治工程（前山河流域、岐江河流域-板芙镇、南朗流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）第一标段项目，中标价格为人民币387,892.36万元，其中建安费人民币332,524.35万元，运营费人民币45,309.01万元；

　　2. 同意公司与中国建筑第八工程局有限公司、天津市市政工程设计研究院合资设立“中山汇创生态治理运营有限公司”（暂定名，最终名称以工商注册为准），注册资本为人民币100万元，公司出资人民币99.98万元，持股比例99.98%；

　　3.授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2021-009号公告。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2021年3月8日

　　证券代码：600008       证券简称：首创股份       公告编号：临2021-009

　　北京首创股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：中山市未达标水体综合整治工程（前山河流域、岐江河流域-板芙镇、南朗流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）第一标段项目（以下简称“本项目”）。

　　● 投资金额和比例：项目中标价格为人民币387,892.36万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），其中建安工程费（含设备购置费）约332,524万元，运营维护费约45,309万元，设计费约为6,774万元，勘察费约为3,285万元（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准）。北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国建筑第八工程局有限公司（简称“中建八局”）、天津市市政工程设计研究院（简称“天津市政院”）合资设立项目公司 “中山汇创生态治理运营有限公司”（暂定名，最终以工商部门注册登记为准，以下简称“中山汇创”或“项目公司”），负责本项目的勘察、设计、建设及运营维护等项目的管理协调工作，项目公司注册资本100万元。由公司以自有资金出资99.98万元，持股比例为99.98%；中建八局、天津市政院分别出资0.01万元，分别持有项目公司0.01%的股权。

　　● 风险提示：水质考核不达标风险。

　　一、项目概述

　　2020年12月15日，公司与中建八局、天津市政院组成联合体，中标本项目。公司第七届董事会2021年度第二次临时会议审议通过了《关于投资中山市未达标水体综合整治工程（前山河流域、岐江河流域-板芙镇、南朗流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）第一标段的议案》，同意公司以EPC+O模式实施本项目，项目建安工程费（含设备购置费）约332,524万元，运营维护费约45,309万元，设计费约为6,774万元，勘察费约为3,285万元。公司将与中建八局、天津市政院共同设立“中山汇创生态治理运营有限公司”（暂定名，最终以工商部门注册登记为准），由其负责本项目勘察、设计、建设及运营维护等项目管理协调工作。联合体内部职责分工：公司主要负责项目全周期的管理协调和项目的运营管理等工作；天津市政院负责项目的工程勘察、设计工作；中建八局负责项目的施工总承包工作等。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目建设内容包括截污工程、河涌范围现状污水管道检测与修复工程、调蓄工程、清淤工程、生态修复工程、水系循环和补水工程、岸线修复和生态护岸工程、底泥处理处置工程、水务信息化建设工程、人工湿地、河道养护等。项目检测与修复管道248km，新建污水截污管总长442km，其中三乡镇截污管长217km，坦洲镇截污管长225km，最大管径DN1000，项目新建、技改泵站最大排水流量约20m3/s（172.80万m3/d）。新建污水提升泵站1座，一体化处理设施18座，养殖废水一体化设施2座，污泥处理厂1座，双向补取水泵站5座。

　　项目建设期36个月，运营管理期5年，共计96个月。合同签订后36个月内，中山市前山河流域所有河涌（包括但不仅限于西灌渠等91条河涌）水质实现全面消除黑臭水体、基本消除劣V类水体的水质目标。

　　本项目建安工程费（含设备购置费）约332,524万元，运营维护费约45,309万元，设计费约为6,774万元，勘察费约为3,285万元。（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准）。

　　（二）项目公司的基本情况

　　项目公司注册资本100万元，各股东出资金额及持股比例如下：由公司以自有资金出资99.98万元，持股比例为99.98%；中建八局、天津市政院分别出资0.01万元，分别持有项目公司0.01%的股权。

　　经营范围：环保技术及产品的开发；环保工程的设计、施工及运维；生态环境工程咨询服务；环保仪器和设备的设计、生产及销售；环保化学药剂的生产及销售；建筑材料的研发、生产及销售；给排水设备的设计、生产及销售；水处理技术和设备的引进及其安装；废水、废气、噪声治理；污泥处置；生活污水、工业废水污染治理及设施运营；生活垃圾、工业固体废物污染治理及设施运营；物业管理；水环境综合治理方案设计、施工及运维；防洪排涝设施管理，市政设施管理；工程勘察设计；城市规划设计；市政工程施工，工程管理。(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)。

　　三、协议主体的基本情况

　　（一）中山市水务工程建设管理中心：主任：李伟军；联系地址：广东省中山市石岐区民生路38号民生办公区9楼。

　　（二）中建八局：法定代表人：李永明；成立日期：1998年9月29日；地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1568号27层 ；股东情况：中国建筑股份有限公司持有100%股权；经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）天津市政院：成立时间：1996年4月9日；注册资本：41,154.35万元人民币；法定代表人：赵建伟；注册地址：天津市和平区营口道239号；股东情况：天津市交通设施养护管理中心持有100%股权；经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；各类工程建设活动；国土空间规划编制；测绘服务；建设工程质量检测；检验检测服务；特种设备设计；人防工程设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程监理；工程造价咨询业务；出版物印刷；出版物出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；规划设计管理；环保咨询服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由中山市水务工程建设管理中心（甲方）和联合体各方签署《中山市未达标水体综合整治工程（前山河流域、岐江河流域-板芙镇、南朗流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）第一标段合同》（以下简称“《EPCO合同》”）。协议内容如下：

　　1.项目期限：合作期限共96个月（其中项目建设期36个月，运营管理期5 年）。

　　2.项目建设范围：中山市坦洲镇、三乡镇。

　　3.付费方式：本项目工程价款约332,524.35万元，工程竣工验收支付60%，其余40%与水质绩效达标挂钩，运营期5年内按季度支付，水质达标与建安费、设计费、勘察费挂钩。水质考核达标是指水质在政府部门检测及第三方检测的任何一次检测结果中任何一个水质指标均达到考核标准。

　　4.合同生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后生效。

　　（二）协议签署：由公司（甲方）和中建八局（乙方）、天津市政院（丙方）、签署《中山汇创生态治理运营有限公司项目公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。协议内容如下：

　　1.项目公司注册资本：项目公司的注册资本为100万元。

　　2.董事会：项目公司不设董事会，设执行董事1名，由公司推荐人员担任。

　　3.监事会：项目公司不设监事会，设执行监事1名，由员工民主选举。

　　4.经营管理机构：项目公司设总经理1名，财务总监1名。总经理由公司推荐，执行董事聘任或解聘；项目公司设财务总监1名，财务总监人选由公司提名，并由执行董事聘任或解聘。

　　5.协议生效条件：本协议自甲、乙、丙三方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖三方公章后生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本项目是广东省重点项目，项目资金已纳入中山市财政预算，是中山黑臭水 体流域综合治理体系的重要组成部分，项目资源优势明显。此项目为业内标志性水环境轻资产项目，是公司“生态+”战略、轻资产发展模式的重要一环。目前公司已在中山市中标水环境EPCO项目4个，中标金额超130亿，运营费约20亿元。中山市位于大湾区，本项目的实施对公司开拓广东省及大湾区市场有积极的推动作用。

　　六、项目的风险分析

　　水质考核不达标风险：本项目水质考核严格，存在考核不达标的风险。

　　防控措施：严格把控技术方案，确保技术可行、工艺合理，根据工程建设进度，分批采购设备，严格把控一体化设备质量，确保水质稳定达标。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2021年3月8日