福建傲农生物科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-037

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“发行人”、“公司”）公开发行10亿元可转换公司债券（以下简称“傲农转债”，代码“113620”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021] 187号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2021年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　傲农生物根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定发行可转换公司债券。

　　本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次发行10亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,000万张，100万手，按面值发行。

　　2、原股东优先配售特别关注事项

　　（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　本次发行没有原股东通过网下方式配售。

　　本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2021年3月10日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2021年3月10日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00。配售代码为“753363”，配售简称为“傲农配债”。

　　（2）发行人现有总股本674,016,273股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001483手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100万手。

　　3、原股东可优先配售的傲农转债数量为其在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的持有傲农生物的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“傲农配债”，配售代码为“753363”；原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　4、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“傲农发债”，申购代码为“754363”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和国泰君安将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由国泰君安余额包销，包销基数为10.00亿元，国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.00亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2021年3月9日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

　　7、本次发行的优先配售日和网上申购日为2021年3月10日（T日）。

　　8、本次发行的傲农转债不设定持有期限制，投资者获得配售的傲农转债上市首日即可交易。

　　9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2021年3月8日刊登的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　一、向原股东优先配售

　　（一）发行对象

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（二）优先配售数量

　　原股东可优先配售的傲农转债数量为其在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的持有傲农生物的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。

　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配傲农转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“傲农配债”的可配余额。

　　发行人现有总股本674,016,273股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001483手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100万手。

　　（三）优先认购方式

　　1、原股东优先配售的重要日期

　　股权登记日：2021年3月9日（T-1日）。

　　原股东优先配售认购及缴款日：2021年3月10日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　2、原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753363”，配售简称为“傲农配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配傲农转债，请投资者仔细查看证券账户内“傲农配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的“傲农生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　3、原股东的优先认购及缴款程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“傲农配债”的可配余额。

　　（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。

　　柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　二、网上向社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次傲农转债的发行总额为10.00亿元。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2021年3月10日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）配售原则

　　上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的傲农转债数量。确定的方法为：

　　1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购傲农转债。

　　2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手傲农转债。

　　（六）申购办法

　　1、申购代码为“754363”，申购简称为“傲农发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与傲农转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与傲农转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2021年3月10日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（八）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2021年3月10日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。

　　上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2、公布中签率

　　2021年3月11日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

　　3、摇号抽签

　　2021年3月11日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、公布中签结果

　　2021年3月12日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购傲农转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　（九）中签投资者缴款

　　2021年3月12日（T+2日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由国泰君安包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2021年3月16日（T+4日）刊登的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　（十）结算与登记

　　1、2021年3月15日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　2、本次网上发行傲农转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和国泰君安将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由国泰君安包销。包销基数为10.00亿元，国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.00亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰君安将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　五、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　地址：厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层

　　联系电话：0592-2596536

　　联系人：侯浩峰

　　2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37楼

　　联系电话：021-38031877、021-38031878

　　联系人：资本市场部

　　发行人：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年3月10日