中原环保股份有限公司关于对控股企业 运城万瑞提供融资担保的议案

　　证券代码：000544              证券简称：中原环保         　　公告编号：2021-15

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为推动运城市建筑垃圾清运及资源化利用项目稳步实施，运城万瑞环保科技有限责任公司（以下简称“运城万瑞”）拟向中国农业发展银行运城市分行（以下简称“运城市农发行”）申请融资2.24亿元，根据运城市农发行要求，中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）对该项融资提供连带责任保证。

　　本担保事项经2021年3月10日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

　　本担保事项无需提交股东大会或政府有关部门批准。

　　本担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　经公司八届九次董事会审议，公司投资建设了运城市建筑垃圾清运及资源化利用项目，总投资2.79亿元，由公司子公司中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司（以下简称“鼎盛固废”）与运城市辽源环保科技有限公司（以下简称“辽源环保”）成立合资公司运城万瑞，负责实施运城市建筑垃圾清运及资源化利用项目。

　　被担保人名称：运城万瑞环保科技有限责任公司

　　成立日期：2018年3月19日

　　注册地点：山西省运城市盐湖区安邑街道盐湖大道与伯乐大道交叉口东南角

　　法定代表人：张海淼

　　注册资本：壹亿元

　　统一社会信用代码：91140800MA0JYMRH05

　　经营范围：建筑垃圾的清运、处置及综合利用；普通道路货物运输；建筑垃圾资源再利用设备的研发、检测；建筑材料的生产、销售、技术开发、技术转让；商品混凝土、干混砂浆、水泥稳定土（不含危化品）、透水砖、免烧砖、路沿石、水工市政用混凝土砌块的生产及销售；破损山体的修复工程施工；地质灾害修复、治理、荒山造林、道路铁路护坡绿化、山体防沙工程施工；污水污泥收集、处理和处置；河道清淤。

　　股权结构：

　　收购前                             收购后

　　备注：经2021年3月10日召开的董事会临时会议审议，公司将收购郑州鼎盛工程技术有限公司（简称“郑州鼎盛”）所持鼎盛固废40%股权，鼎盛固废由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　资产及财务状况：

　　被担保方运城万瑞信用状况良好，非失信被执行人。

　　三、本次担保情况

　　为推动项目稳步实施，运城万瑞拟向运城市农发行申请融资2.24亿元，贷款期限15-20年（以银行最终批复为准），根据运城市农发行要求，由中原环保对运城万瑞2.24亿元融资提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起三年，保证担保范围包括：主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用及所有其他费用。

　　辽源环保承诺对该笔贷款25%（5600万元）的贷款本金及其对应利息、罚息、违约金及相关费用的担保向中原环保提供不可撤销的反担保措施，反担保期限为中原环保承担担保责任后三年，辽源环保将其持有的运城万瑞25%股权质押给中原环保。辽源环保承诺全面配合、协助中原环保与运城市农发行签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保是为了支持控股企业运城万瑞顺利实施运城市建筑垃圾清运及资源化利用项目，公司为运城万瑞提供融资担保有助于其获得项目贷款，促进运城万瑞市场化经营发展。运城万瑞自成立以来，建立规范的内部管理体系，与政府及社会各方合作良好，运城建筑垃圾项目稳步实施，董事会认为运城万瑞偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保总额合计32,900万元，均为公司向合并报表范围内公司提供的融资担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.11%，无逾期担保、涉及诉讼的担保等。

　　公司将按照有关规定及时披露担保事项进展和变化情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、辽源环保承诺书；

　　3、保证合同。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2021-13

　　中原环保股份有限公司

　　关于投资建设伊川县污水处理厂三期扩建及乡镇污水处理厂二期工程BOT项目

　　并对伊川水务增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于投资建设伊川县污水处理厂三期扩建及乡镇污水处理厂二期工程BOT项目并对伊川水务增资的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为推动伊川县市政公用环保事业的加速发展，伊川县人民政府决定实施伊川县污水处理厂三期扩建及乡镇污水处理厂二期工程BOT项目，公司已中标该项目，并授权全资子公司中原环保伊川水务有限公司（以下简称“伊川水务”）作为项目公司负责该项目的投资、建设、运营维护及移交。

　　为支持伊川水务持续发展，保证伊川县污水处理厂三期扩建及乡镇污水处理厂二期工程BOT项目顺利实施，公司向伊川水务增资4200万元，增资后注册资本8000万元，公司仍持有其100%股权。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、项目基本情况

　　1、项目内容：

　　（1）伊川县污水处理厂三期扩建项目：处理规模2万m3/d，出水指标除化学需氧量、氨氮、总磷3项主要因子执行地表IV类标准外，其他指标执行一级A标准；

　　（2）伊川县乡镇污水处理厂二期工程：吕店镇污水处理规模1000m3/d，新建污水管网12.26km；高山镇污水处理规模1200m3/d，新建污水管网15.05km，污水提升泵站2座。

　　2、项目投资：约13,999.60万元

　　3、合作方式及期限：本项目采用BOT模式，合作期限30年，其中建设期1年，运营维护期29年。公司与全资子公司伊川水务、伊川县住建局共同签署项目特许经营协议，授权伊川水务作为项目公司负责该项目的投资、建设、运营维护及移交。

　　4、回报机制：政府方支付污水处理服务费、配套管网投资收益和管网运营维护费。

　　5、中标价格：污水处理服务费单价2.697元/吨，配套管网投资收益率7.53%，管网维护费率2%。

　　三、对伊川水务增资事项

　　1、增资标的基本情况：

　　名称：中原环保伊川水务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2012年4月23日

　　法定代表人：张炜军

　　注册资本：3800万元

　　统一社会信用代码：91410329594872649J

　　地址：洛阳市伊川县城关镇罗村

　　经营范围：污水、污泥处理，中水利用，设计安装水处理设备，承建水处理工程。

　　股权结构：中原环保持有伊川水务100%股权

　　主要财务情况：

　　2、本次增资情况

　　为支持伊川水务持续发展，保证伊川县污水处理厂三期扩建及乡镇污水处理厂二期工程BOT项目顺利实施，公司以货币方式向伊川水务增资4200万元，资金来源为公司自有资金，项目剩余资金需求由伊川水务负责具体融资。增资完成后，伊川水务注册资本由3800万元增加至8000万元，公司仍持有其100%股权。

　　四、对公司的影响

　　本项目是公司进驻伊川市场后扎根当地、精耕细作、构建区域发展的重要成果。项目由公司全资子公司伊川水务负责实施，通过统一管理、协配运营，有效配置人力物力，优化管理成本。项目的顺利实施有助于增强公司污水处理主业优势，提高公司盈利能力和市场竞争力。

　　五、风险提示

　　项目实施受市场、政策等多因素变化影响，存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、中原环保股份有限公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、特许经营协议。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2021-12

　　中原环保股份有限公司

　　关于投资建设平顶山市郏县水系治理项目

　　并成立项目公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于投资建设平顶山市郏县水系治理项目并成立项目公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司与河南省路桥建设集团有限公司（以下简称“河南路桥”）、河南青联建设投资集团（以下简称“青联建设”）组成联合体，投资建设平顶山市郏县城区生态水系建设PPP项目。

　　公司与河南路桥、中原环保发展有限公司（以下简称“发展公司”）组成联合体，投资建设平顶山市郏县中兴路公园PPP项目。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、项目基本情况

　　（一）平顶山市郏县城区生态水系建设PPP项目

　　1、项目内容：包括郏县城区护城河的河道疏挖、绿地景观、便民设施等。

　　2、项目投资：约171,594.49万元

　　3、合作模式：BOT模式

　　4、项目期限：15年,其中建设期2年，运营期13年。

　　5、回报机制：政府付费，项目公司通过获取可用性付费和运维绩效服务费获得合理回报。

　　6、中标价格：合理利润率7%、年度折现率6%、建安费下浮2.5%、项目第一年的运营养护费总价747.23万元。

　　（二）平顶山市郏县中兴路公园PPP项目

　　1、项目内容：包括公园水系、公园内周边配套道路、护城河景观带、郏县第一污水处理厂与湖区对接工程、地下廊道等。

　　2、项目投资：约15,829.31万元

　　3、合作模式：BOT

　　4、项目期限：10年，其中建设期2年，运营期8年。

　　5、回报机制：政府付费，项目公司通过获取可用性付费和运维绩效服务费获得合理回报。

　　6、中标价格：合理利润率7%、年度折现率6%、建安费下浮2.5%、项目第一年的运营养护费总价231.09万元。

　　三、设立项目公司基本情况

　　（一）平顶山市郏县城区生态水系建设PPP项目

　　1、项目公司名称：中原环保（郏县）生态水系建设有限公司（暂定，最终以市场监管局核准为准）

　　2、项目公司注册资本：2000万元

　　3、出资比例：项目资本金35,594.49万元，政府方出资代表郏县产业集聚区投资发展有限公司（以下简称“郏县投发”）占比5%，中原环保占比93%，河南路桥占比2%。

　　4、出资方式及资金来源：公司以货币方式出资，资金为公司自有资金。剩余部分由项目公司负责具体融资事项。

　　5、治理结构：董事会3人，中原环保提名2人，郏县投发提名1人；董事长（法定代表人）由中原环保提名；设2名监事，中原环保、郏县投发各提名1人；河南路桥提名总经理，中原环保提名副总经理1名、财务总监1名。

　　（二）平顶山市郏县中兴路公园PPP项目

　　1、项目公司名称：中原环保（郏县）生态园林建设有限公司（暂定，最终以市场监管局核准为准）

　　2、股权结构：项目公司注册资本3,329.31万元，郏县投发占比5%，中原环保占比93%，河南路桥和发展公司分别占比1%。

　　3、出资方式及资金来源：公司以货币方式出资，资金为公司自有资金。剩余部分由项目公司负责具体融资事项。

　　4、治理结构：董事会3人，中原环保提名2人，郏县投发提名1人；董事长（法定代表人）由中原环保提名；设2名监事，中原环保、郏县投发各提名1人；河南路桥提名总经理，中原环保提名副总经理1名、财务总监1名。

　　四、对公司的影响

　　郏县水系治理项目是公司在平顶山市的首个项目，通过实施绿地水系、河道景观、水系湿地建设等项目内容，充分发挥公司水环境综合服务优势，切实改善当地生态环境、提升居住环境，有利于公司深耕豫南市场、打造区域品牌，促进公司水环境综合治理业务持续发展。

　　五、风险提示

　　项目实施受市场、政策等多因素变化影响，存在不确定性风险。项目总金额、具体实施内容等均以正式合同为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、中原环保股份有限公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、项目公司章程；

　　3、股东协议；

　　4、PPP项目合同。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2021-14

　　中原环保股份有限公司关于收购郑州

　　鼎盛工程技术有限公司所持中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于收购郑州鼎盛工程技术有限公司所持中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　经公司与郑州鼎盛工程技术有限公司（以下简称“郑州鼎盛”）友好协商，以现金1700.00万元收购郑州鼎盛所持中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司（以下简称“鼎盛固废”）40%股权，收购完成后，鼎盛固废由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：郑州鼎盛工程技术有限公司

　　性质：有限责任公司

　　成立日期：1997年8月12日

　　法定代表人：卢洪波

　　注册资本：5000万元

　　统一社会信用代码：914101052681253817

　　住所：河南省郑州市金水区政七街28号A座1单元8层北1号

　　经营范围：机械工程技术服务；货物或技术进出口（法律法规规定应经审批方可经营的项目或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方非失信被执行人。

　　三、交易标的情况

　　1.基本情况

　　名称：中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2017年11月1日

　　法定代表人：张海淼

　　注册资本：3000万元

　　统一社会信用代码：91410183MA44JDRE34

　　住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）才高街6号东方鼎盛中心A座4002

　　股权结构：

　　经营范围：建筑垃圾、污泥处理；建筑垃圾、污泥处理设备设计、安装；建筑垃圾、污泥处理工程施工；固体废物治理；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务。

　　主要财务情况：

　　标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2.审计评估情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评估集团有限公司以2020年5月31日为基准日对标的公司进行了审计和评估。根据资产评估报告（中联评报字[2021]第415号），依据有关法律法规和资产评估准则，最终采用资产基础法作为价值参考依据，标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为4251.52万元,郑州鼎盛所持鼎盛固废40%股权评估价值1700.61万元。

　　根据评估结果及双方友好协商，我公司以自有资金1700万元出资收购郑州鼎盛所持鼎盛固废40%股权。

　　四、协议主要内容

　　甲方：中原环保股份有限公司（收购方）

　　乙方：郑州鼎盛工程技术有限公司（转让方）

　　1、本协议项下甲方收购乙方持有标的公司40%股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。

　　2、经甲乙双方协商，此次乙方将持有标的公司40%股权转让给甲方的转让价格为1700.00万元。

　　3、甲乙双方同意，乙方于本协议生效后积极协助标的公司办理完成本次股权收购的工商变更登记手续。

　　4、双方协商确定，股权变更登记日为本次股权收购事项在市场监督管理部门完成工商变更登记之日。

　　五、股权结构

　　收购前

　　收购后

　　六、对公司的影响

　　本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，收购完成后，鼎盛固废由公司控股子公司变更为全资子公司，有利于公司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司深耕固废行业，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。

　　七、中介机构意见结论

　　明商律师事务所对本次交易结论性意见：

　　1、本次股权交易的双方为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。

　　2、本次股权交易的标的真实、合法，不存在股权质押、被查封冻结等权利瑕疵。依法可以进行转让。

　　3、本次股权交易的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。

　　4、本次股权交易签订的收购股权协议系交易双方在平等自愿的基础上签订，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。

　　5、本次股权交易已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序。在中原环保召开董事会会议审议通过本次股权交易事项并办理完毕股权转让相关工商变更登记手续后，鼎盛固废公司将成为中原环保全资子公司。

　　八、风险提示

　　本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所 造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、股权收购协议。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：000544              证券简称：中原环保         　　公告编号：2021-11

　　中原环保股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通知时间和方式：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月3日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会临时会议的通知。

　　2、表决时间：2021年3月10日

　　3、会议方式：通讯方式

　　4、出席会议情况：会议应参与董事9人，实际参与董事9人。

　　5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、通过《关于投资建设平顶山市郏县水系治理项目并成立项目公司的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　2、通过《关于投资建设伊川县污水处理厂三期扩建及乡镇污水处理厂二期工程BOT项目并对伊川水务增资的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　3、通过《关于收购郑州鼎盛工程技术有限公司所持中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司股权的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　4、通过《关于对控股企业运城万瑞提供融资担保的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年三月十日