云南云天化股份有限公司 第八届监事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化         公告编号：临2021-041

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第二十九次（临时）会议通知于2021年3月5日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年3月10日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司融资业务提供人民币9亿元连带责任担保，期限为2年。云天化集团按照实际担保金额0.1%收取担保费。

　　（二）审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

　　公司拟购买董事、监事及高级管理人员及相关人员责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2021-040

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次（临时）会议通知于2021年3月5日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年3月10日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司融资业务提供人民币9亿元连带责任担保，期限为2年。云天化集团按照实际担保金额0.1%收取担保费。

　　关联董事莫秋实先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-042号公告。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护上市公司及全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对该议案回避表决。该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-043号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-044号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2021-042

　　云南云天化股份有限公司

　　关于控股股东为公司融资业务提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司融资业务提供人民币9亿元连带责任担保，期限为2年。

　　●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计9次，金额为34.53亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为提高融资效率，优化负债结构和期限，公司拟申请公司控股股东云天化集团为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额9亿元，担保期限2年。情况如下：

　　云天化集团按照实际担保金额0.1%收取担保费。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生9次，金额为34.53亿元（不含本次）。分别为：2020年4月2日，公司申请云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-034号）；2020年4月30日，公司与云天化集团签订《托管协议》，云天化集团将其持有的云南江川天湖化工有限公司55%股权继续委托给公司进行管理，托管费为每年100万元（公司公告：临2020-051号）；2020年4月30日，公司与云天化集团签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议（公司公告：临2020-057号）；2020年5月21日，公司将持有的吉林云天化农业发展有限公司35.77%股权转让给云天化集团（公司公告：临2020-066号）；2020年5月21日，公司转让吉林云天化农业发展有限公司35.77%股权给云天化集团后，继续履行对吉林云天化农业发展有限公司提供的16亿元融资担保（公司公告：临2020-067号），目前余额为4.76亿元；2020年5月21日，公司申请云天化集团为公司子公司的融资业务提供总额4.4亿元的连带责任担保（公司公告：临2020-068号）；2020年8月27日，公司与云天化集团签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议（二）（公司公告：临2020-099号）；2020年9月15日，公司申请云天化集团为公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-105号）；2020年11月28日，公司申请云天化集团为公司子公司的融资业务提供总额1.6亿元的连带责任担保（公司公告：临2020-143号）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司38.46%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2019年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,598,575万元，净资产1,978,125万元，2019年实现营业收入6,929,013万元、净利润3,854万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

　　（二）提供担保情况

　　融资主体：云南云天化股份有限公司

　　担保金额：9亿元

　　担保期限：2年

　　担 保 费：按实际提供担保金额0.1%收取

　　反担保情况：无反担保

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司控股股东云天化集团为公司提供9亿元的融资业务担保，期限为2年。云天化集团按照实际担保金额0.1%收取担保费，公司不提供反担保。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次担保融资贷款用途为公司到期贷款续贷，不会新增公司融资规模，有利于保证公司正常经营活动的资金需求。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事莫秋实先生回避表决。

　　七、独立董事对关联交易的意见

　　该关联交易有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本。控股股东收取实际担保金额0.1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　独立董事对《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：控股股东为公司提供担保暨关联交易已经公司第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有利于保证公司正常经营活动的资金需求，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券股份有限公司对控股股东为公司提供担保暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2021-043

　　云南云天化股份有限公司

　　关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。现将有关情况公告如下：

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护上市公司及全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

　　一、具体投保方案

　　投保人：云南云天化股份有限公司；

　　被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员；

　　赔偿限额：累计不超过人民币1亿元（含1亿元）；

　　每年保费限额：不超过人民币40万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；

　　每年保险期限：12个月（后续年度可在额度内续保或重新投保）。

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决。该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司拟为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事和高级管理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于更好地保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。独立董事同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化          公告编号：2021-044

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月26日14点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月26日

　　至2021年3月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2021-036号公告；议案2、议案3已经公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2021-042号、临2021-043号公告。

　　2. 特别决议议案：议案1

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177   传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏 云  徐刚军

　　附件1：授权委托书

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月26日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：          受托人签名：

　　委托人身份证号：              受托人身份证号：

　　委托日期：     年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。