锦州吉翔钼业股份有限公司 独立董事关于第四届董事会 第三十七次会议相关事项的独立意见

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购厦门多想互动文化传播股份有限公司83.12%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）等相关事宜。

　　作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的规定。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组及重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　3、本次交易中，公司拟向实际控制人郑永刚控制的宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名特定对象发行股份募集配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　　5、公司就本次交易所编制的《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　6、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的相关事项及总体安排。

　　全体独立董事签名：

　　陈乐波   陈长林    杜民

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