江苏中超控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股         公告编号：2021-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2021年3月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第122号，以下简称《关注函》）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　1、公告显示，根据你公司与江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”）签订的《股份转让协议》，中超新材料的控股股东变更为中新电材后，中新电材应当置换由你公司为中超新材料提供的担保，置换担保确有困难的，你公司可为中超新材料继续提供担保，直至中新电材找到新的担保单位承接担保事宜为止。

　　（1）请补充说明你公司为中超新材料提供的担保金额是否超过你公司的持股比例18%乘以中超新材料担保总额的金额。

　　回复：

　　截止2021年3月9日，中超新材料向金融机构取得借款金额为6,500.00万元，其中公司为其担保2,000.00万元。其抵押、担保方式如下：

　　截止2019年12月31日，中超新材料为公司的控股子公司，公司对中超新材料审议的担保额度为25,000.00万元。因前实际控制人黄锦光以职务之便，私刻公司印章，未经公司董事会、股东大会审议通过，为其本人及关联企业的原有债务追加恶意担保，金融机构因此事大量压缩了中超新材料贷款金额。截至《股份转让协议》签署日，公司对中超新材料的担保额度压降至5,000.00万元，公司担保风险大幅下降。

　　公司的持股比例18%乘以中超新材料担保总额的金额为1,170.00万元，公司2021年3月3日召开第五届董事会第二次会议审议通过为中超新材料提供的担保总额2,000.00万元，即超出担保限额830.00万元。但根据已落实的反担保措施，总体担保风险可控。

　　（2）请结合中超新材料的资信状况、逾期情况，中新电材已采取的置换担保措施等方面，进一步说明中新电材无法置换担保的具体原因及合理性，是否存在损害你公司和股东利益的情形。

　　回复：

　　根据2021年3月9日中国人民银行出具的中超新材料《征信报告》显示，中超新材料资信状况良好，未发生过贷款逾期情况。

　　截至2020年5月21日公司与中新电材签订《股份转让协议》，中超新材料担保及实际借款明细如下：

　　截至目前，公司对中超新材料的担保明细如下：

　　中新电材通过与银行、担保公司多次沟通，2020年9月，公司对中超新材料的担保金额已从5,000.00万元降至2,000.00万元。公司为中超新材料在江苏高淳武家嘴中银富登村镇银行借款提供的3,000.00万元担保，以高淳区中小企业融资担保有限公司、高淳区淳溪融资担保有限公司、南京益农融资担保有限公司联合保证方式进行了置换，中超新材料向高淳农商行东坝支行取得借款2,500.00万元。剩余的2,000.00万元担保，属于以前年度的存续担保，目前没有明确的方案，尚未找到合适的担保方，仍在努力协调中，现需要中超控股续保。

　　根据《股权转让协议》5（3）约定上述“（2）”提及的置换确实有困难的，经甲方董事会以及股东大会同意，甲方可为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止。但原则上自本协议生效之日起，目标公司陆续到期的由中超控股已经提供担保的借款，到期后中超控股继续为目标公司提供的担保金额不超过目标公司担保总额乘以公司的持股比例18%（以下简称“担保限额”）。5（4）约定“超过上述（3）中担保限额的，乙方须联合担保，且乙方、乙方的实际控制人须向甲方提供反担保，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保（乙方若因融资需要向目标公司单独提供担保的除外），但担保期限最长不得超过三年。”

　　现公司对中超新材料担保金额超出了《股权转让协议》约定的担保限额，中新电材将其持有的中超新材料股份55,000,000股、陈友福将其持有的中超新材料股份6,220,000股、马伟华将其持有的中超新材料股份3,000,000股，合计64,220,000股质押给公司作为反担保措施。根据沃克森评报字（2020）第0172号《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，中超新材料每股净资产为1.115元/股，上述质押的股份价值合计为7,160.53万元，同时，追加中新电材担保，且担保期限最长不超过三年。公司认为，反担保质押物价值远超出担保金额6,330.53万元，不存在损害公司和股东利益的情形。之后，中新电材将继续积极寻找合格担保方置换中超控股的担保。

　　2、公告显示，中超新材料的股东中新电材、陈友福和马伟华已将其持有的中超新材料股权质押给你公司提供反担保，中新电材将联合担保。请你公司结合中新电材无法提供置换担保措施的情况、中新电材提供联合担保的方式、中新电材、陈友福和马伟华的资产、资金状况和履行能力等因素，分析前述反担保措施是否充分、适当及可执行，以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司为其提供的2,000.00万元担保，属于以前年度的存续担保。相应的贷款将分别于2021年3月23日、2021年7月26日到期，且目前没有明确的方案，仍在努力协调中，现需要中超控股续保。同时，经过与银行的沟通，中新电材为该业务提供最高额保证，与中超控股联合担保。在公司签署保证合同前，由中新电材出示其已与相关银行签署的保证合同原件。

　　中新电材资产、资金状况：截至2020年4月22日，中新电材实收资本3,323.60万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天职业字【2020】24142号《验资报告》，对中新电材本次出资进行了验证确认。截至回函日，净资产5,459.11万元（未经审计）。中新电材持有的中超新材料股权已质押给公司作为反担保措施，该股份为无限售流通股，此外，中新电材持有的中超新材料股权未有其他权利受限情况。

　　陈友福、马伟华资产、资金状况如下：

　　陈友福实缴出资2,300.00万元持有中新电材57.30%的股权，根据中超电材2020年12月31日财务报表，其每股净资产为0.993元/股，上述股权价值为2,283.90万元；实缴出资622.00万元持有中超新材料6.91%股权，按照沃克森评报字（2020）第0172号《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，中超新材料每股净资产为1.115元/股，上述股权价值为693.53万元。陈友福持有的中超新材料股权已质押给公司作为反担保措施，因陈友福为中超新材料董事长、总经理，其持有的中超新材料股份按75%自动锁定，其中466.50万股是限售股。此外，陈友福持有的中新电材、中超新材料股权未有其他权利受限情况。

　　马伟华实缴出资700.00万元持有中新电材7%的股权，根据中超电材2020年12月31日财务报表，其每股净资产为0.993元/股，上述股权价值为695.10万元；实缴出资300.00万元持有中超新材料3.33%股权，按照沃克森评报字（2020）第0172号《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，中超新材料每股净资产为1.115元/股，上述股权价值为334.50万元。马伟华持有的中超新材料股权已质押给公司作为反担保措施，因马伟华为中超新材料副董事长、董事会秘书，其持有的中超新材料股份按75%自动锁定，其中225.00万股是限售股。此外，马伟华持有的中新电材、中超新材料股权未有其他权利受限情况。

　　虽然中新电材暂时无法完全置换中超新材料的担保，但结合中新电材、陈友福、马伟华的资产、资金状况，公司认为中新电材、陈友福、马伟华具有充分的履行能力，中新电材、陈友福、马伟华将其持有的中超新材料的股份质押给公司的反担保措施是充分、适当及可执行的。同时，公司委派人员担任中超新材料第三届董事会、监事会成员，加强对中超新材料的监督。

　　3、你公司认为需予以说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年三月十一日