江苏雷科防务科技股份有限公司 关于“雷科定转”开始转股的提示性公告

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务       公告编号：2021-018

　　债券代码：124007         债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012         债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　股票代码：002413     证券简称：雷科防务

　　债券代码：124007     债券简称：雷科定转

　　转股价格：人民币5.53元/股

　　转股期限：2021年3月15日至2026年3月12日（由于2021年3月13日为非交易日，实际转股起始日期顺延至2021年3月15日）

　　一、定向可转换公司债券发行上市概况

　　（一）定向可转换公司债券发行情况

　　本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，核准公司向伍捍东发行1,401,450张可转换公司债券、向魏茂华发行610,300张可转换公司债券、向安增权发行202,500张可转换公司债券、向程丽发行60,750张可转换公司债券、向西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安辅恒”）发行210,937张可转换公司债券、向西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安伴恒”）发行175,781张可转换公司债券、向西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安拥恒”）发行175,781张可转换公司债券。

　　（二）定向可转换公司债券发行结果

　　2020年3月13日为“雷科定转”（债券代码：124007）的发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次发行的定向可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的登记，本次可转债的发行对象已正式列入雷科防务的可转换公司债券持有人名册。

　　（三）定向可转换公司债券转股情况

　　本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年3月15日至2026年3月12日（由于2021年3月13日为非交易日，实际转股起始日期顺延至2021年3月15日）。

　　二、定向可转换公司债券转股的相关条款

　　（一）发行数量：2,837,499张；

　　（二）发行规模：28,374.99万元；

　　（三）票面金额：100 元/张；

　　（四） 票面利率：本次可转债票面利率为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　（五）债券期限：本次可转债的存续期限为自发行结束之日起6年，即2020年3月13日至2026年3月12日。

　　（六）转股期限：2021年3月15日至2026年3月12日（由于2021年3月13日为非交易日，实际转股起始日期顺延至2021年3月15日）

　　（七）转股价格：人民币5.53元/股。

　　三、定向可转换公司债券转股申报的有关事项

　　（一）转股申报程序

　　1、持有人可以将自己账户内的“雷科定转”全部或部分申请转换为雷科防务的股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司或上市公司。

　　2、本次可转债转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（二）转股申报时间持有人可在转股期内（2021年3月15日至2026年3月12日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、公司股票停牌期间；

　　2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

　　（三）定向可转换公司债券的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（四）转股过程中的有关税费

　　本次可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（五）转换年度利息的归属

　　本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日（2020年3月13日）。每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　四、定向可转换公司债券转股价格的调整情况

　　（一）初始转股价格和最新转股价格

　　“雷科定转”的初始转股价格为5.50元/股，最新转股价格为5.53元/股。

　　（二）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　（三）转股价格调整情况

　　“雷科定转”初始转股价格为5.50元/股，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整。经2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据中国证监会出具的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号），公司非公开发行人民币普通股（A股）103,683,304股，公司新增103,683,304股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份于2021年2月23日上市。

　　根据相关条款及规定，需按下列方式对转股价格进行调整：

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　“雷科定转”转股价格调整具体计算过程如下：

　　k（增发新股或配股率）=本次发行股数/本次发行前股本数=103,683,304股/1,150,838,370=9.01%；

　　A（增发新股价或配股价）=5.81元；

　　P1（调整后转股价）=（调整前转股价+增发新股价或配股价×增发新股或配股率）/（1+增发新股或配股率）=（5.50+5.81×9.01%）/（1+9.01%）=5.53元/股；

　　综上，“雷科定转”的转股价格由人民币5.50元/股调整为人民币5.53元/股，调整后的转股价格于2021年2月23日即生效。

　　（四）转股价格修正条款

　　1、转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

　　2、转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　五、定向可转换公司债券有条件强制转股条款

　　当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为雷科防务普通股股票。

　　六、定向可转换公司债券债券到期赎回条款

　　若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。

　　七、定向可转换公司债券提前回售条款

　　在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　八、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因定向可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　九、转股后股份可能涉及锁定的相关情况

　　（一）定向可转换公司债券持有人对所持定向可转债自愿锁定的承诺

　　1、交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽承诺：

　　（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；

　　（2）若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；

　　（3）若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰后）可以解锁；

　　（4）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；

　　（5）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。

　　2、交易对方西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒承诺：

　　（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让；

　　（2）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；

　　（3）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。

　　3、上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　（二）本次解除限售的债券持有人伍捍东、魏茂华、安增权、程丽履行承诺情况

　　根据雷科防务与标的资产原股东签订的《利润补偿协议》，标的资产原股东承诺，标的资产2019年、2020年、2021年实现的净利润（剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响）分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,500万元。补偿义务人为标的资产原全体股东。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJGX0498号”《资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，标的资产2019年度实现的经审计的扣除股份支付费用影响后的净利润为4,803.20万元，占利润承诺方承诺完成净利润的120.08%，标的资产2019年度实现的扣除股份支付费用影响后的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。

　　公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。

　　综上，截止本公告日，本次解除限售的债券持有人伍捍东、魏茂华、安增权、程丽未出现违反相关承诺的情况。标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，自可转换债券发行结束之日起十二个月后可以解锁。

　　十、其他

　　投资者如需了解“雷科定转”的其他相关内容，请于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅公司于2019年11月30日发布的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、2020年2月29日发布的《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的公告》（公告编号：2020-018）、2020年3月18日发布的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之购买资产发行定向可转换债券发行结果暨登记完成的公告》（公告编号：2020-023）、2021年2月22日发布的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-010）等相关公告。

　　联系人：高立宁

　　联系电话：010-68916700

　　传真号码：010-68916700-6759

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月11日