凯撒（中国）文化股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：002425              证券简称：凯撒文化           公告编号：2021-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 3 月 11 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,880.00万元。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司向28名投资者发行142,920,634股普通股股票，每股发行价格6.30元，募集资金总额为900,399,994.20元，扣除保荐承销费用25,483,018.71元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币874,916,975.49元，扣除不含税其他发行费用4,245,969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870,671,005.86元。上述募集资金已于2021年2月9日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第442C000072号验资报告。

　　为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第442C001937号），截至 2021 年 1 月 28 日，公司募投项目累计已投入自筹资金 15,880.00万元，因此本次拟使用募集资金置换金额为15,880.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　除自筹资金预先投入募集资金投资项目以外，本次募集资金置换预先投入的自筹资金还包括公司已用自筹资金支付的其他发行费用，截至 2021年3月11日止，公司已用自筹资金支付其他发行费用人民币254.72万元（不含增值税），本次拟一并置换。

　　二、本次募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《非公开发行 A 股股票预案》（修订案）中关于募集资金运用的规定：若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　三、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 15,880.00万元，同时自筹资金支付的其他发行费用人民币254.72万元（不含增值税），本次拟一并置换。

　　2、监事会审议情况

　　公司监事会认为本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是为了保证募投项目的正常进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司使用募集资金15,880.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同时自筹资金支付的其他发行费用人民币254.72万元（不含增值税），本次拟一并置换。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化；公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，内容及程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用募集资金 15,880.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同时自筹资金支付的其他发行费用人民币254.72万元（不含增值税），本次拟一并置换。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所相关规则的规定。公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合规定。

　　5、会计师审核意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》认为：凯撒文化募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明中的披露与实际情况相符。

　　七、备查文件

　　1、《公司第七届董事第七次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司第七届监事会第四次会议决议》；

　　4、《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2021年03月11日

　　证券代码：002425             证券简称：凯撒文化          公告编号：2021-015

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 3 月11 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用总额度不超过人民币50,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。上述事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司向28名投资者发行142,920,634股普通股股票，每股发行价格6.30元，募集资金总额为900,399,994.20元，扣除保荐承销费用25,483,018.71元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币874,916,975.49元，扣除不含税其他发行费用4,245,969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870,671,005.86元。上述募集资金已于2021年2月9日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第442C000072号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　三、本次使用部分闲置资金投资理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高闲置募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金利用率、增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用额度不超过50,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（三）投资品种

　　为控制投资风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于银行及其它金融机构理财产品、收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款、定期存款等，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，且符合以下条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（四）投资决议有效期

　　投资决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　在上述额度、期限范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，及时披露现金管理业务的进展情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司拟投资的产品投资收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等因素的影响，具有一定的不确定性。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司将明确本次现金管理的审批授权权限，授权公司管理层在额度内审批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件，公司财务预算管理部负责具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的审批流程。

　　3、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。在产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。

　　4、公司管理层负责对公司使用闲置募集资金进行现金管理进行日常监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　本次闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，结合募集资金项目的工程进度，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、本次使用闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

　　本方案已经第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月11日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用总额度不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年3月11日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　（三）独立董事意见

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，决策和审议程序合法合规，基于上述意见，我们同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：凯撒文化本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。在确保公司募投项目正常运营和资金安全的前提下，不影响公司募投项目资金正常周转需要，公司通过投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，且履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《公司第七届董事第七次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司第七届监事会第四次会议决议》；

　　4、《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2021年03月11日

　　证券代码：002425             证券简称：凯撒文化          公告编号：2021-014

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月11日召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体事宜如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司于2021年2月向28名投资者非公开发行142,920,634股普通股股票，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金的到位情况出具了致同验字（2021）第442C000072号验资报告。本次非公开发行新增股份已于2021 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份上市后，公司总股本由 813,744,432 股增加至 956,665,066 股。注册资本从 813,744,432 元增加至 956,665,066 元。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于前述注册资本和股份总数的变更情况，现对《公司章程》第六条和第十九条进行修订，其他条款保持不变。具体修订情况如下：

　　修订后的《公司章程》详见公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2021 年 3 月）》。

　　三、其他事项说明

　　1、公司 2019 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会实施上述注册资本变更登记及《公司章程》修订备案等事项，无须再提交公司股东大会审议。

　　2、公司将于本次董事会审议通过后及时向商事主体登记部门办理注册资本的变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续；董事会授权董事长或其指定人士办理相关的商事变更或备案登记等全部事宜。

　　3、本次注册资本变更以商事主体登记部门最终核准、登记为准。

　　四、备查文件

　　《公司第七届董事第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　董事会

　　2021年03月11日

　　证券代码：002425              证券简称：凯撒文化             公告编号：2021-013

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2020年3月11日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年3月9日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，作出以下决议：

　　一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，本次使用额度不超过50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，有利于提高资金的使用效率，提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，监事会同意本次使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是为了保证募投项目的正常进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司使用募集资金15,880.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同时自筹资金支付的其他发行费用人民币254.72万元（不含增值税），本次拟一并置换。    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　监事会

　　2021年03月11日

　　证券代码：002425                证券简称：凯撒文化            公告编号：2021-012

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2021年3月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2021年3月9日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

　　一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　本议案已经公司2019 年第二次临时股东大会及2020 年第一次临时股东大会授权董事会决策，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　董事会同意在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的情况下，公司使用总额度不超过人民币50,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　为规范募集资金的使用与管理，保障募投项目的顺利实施，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 15,880.00万元。同时自筹资金支付的其他发行费用人民币254.72万元（不含增值税），本次拟一并置换。

　　公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，会计师对该事项出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　董事会

　　2021年03月11日