华天酒店集团股份有限公司 第七届董事会2021年第一次临时会议 决议公告

　　证券代码：000428　  　　 证券简称：华天酒店　  　 公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月11日（星期四）以通讯表决的方式召开了第七届董事会2021年第一次临时会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事7名，参加会议的董事7名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让子公司张家界置业70%股权及相关债权的议案》

　　根据公司战略发展规划，为优化资产结构，推进公司轻资产运营步伐，公司拟通过公开挂牌方式转让控股子公司张家界华天城置业有限责任公司70%股权及相关债权，转让底价为81,412,723.44元。其中，股权账面价值25,559,840.66元，股权转让价格31,236,978.65元。截至2020年12月31日，债权账面价值50,175,744.79元，债权转让价格50,175,744.79元。

　　股东大会授权公司董事会办理股权转让相关事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于转让子公司张家界华天城置业有限责任公司70%股权及相关债权的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年3月30日（星期二）下午14:30在长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼五楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　大会审议如下议案：1、《关于转让子公司张家界置业70%股权及相关债权的议案》。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2021年3月12日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-007

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于转让子公司张家界华天城置业

　　有限责任公司70%股权及相关债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于转让子公司张家界置业70%股权及相关债权的议案》。根据公司战略发展规划，为优化资产结构，推进公司轻资产运营步伐，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让控股子公司张家界华天城置业有限责任公司（ 以下简称“张家界置业”）70%股权及相关债权，转让底价为81,412,723.44元。其中，股权账面价值25,559,840.66元，股权转让价格31,236,978.65元。截至2020年12月31日，债权账面价值50,175,744.79元，债权转让价格50,175,744.79元。

　　2、本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。

　　3、本次转让需通过湖南省联合产权交易所公开挂牌进行交易。

　　二、交易对方的情况

　　本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：张家界华天城置业有限责任公司

　　注册地址：张家界市永定区官黎坪华天城营销中心

　　法定代表人：邓永平

　　注册资本：2000万

　　成立日期：2011年02月10日

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理；酒店建设投资；汽车租赁；场地租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股70%，银河(长沙)高科技实业有限公司持股30%。

　　历史沿革：张家界华天城置业有限责任公司，系由华天酒店集团股份有限公司及银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2011 年5月4日取得张家界市工商行政管理局核发的注册号为430800000017885号的《企业法人营业执照》，设立时公司的股权结构为华天酒店集团股份有限公司出资7000万元（持股70%），银河（长沙）高科技实业有限公司出资3000万元（持股30%）。根据 2012年9月17日股东会议和修改后章程规定，申请减少注册资本人民币8000万元，其中华天酒店集团股份有限公司减少人民币5600万元，银河（长沙）高科技实业有限公司减资人民币2400万元；变更后公司的股权结构为华天酒店集团股份有限公司出资1400万元（持股70%），银河（长沙）高科技实业有限公司出资600万元（持股30%）。此次出资经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审验，并于2012年11月8日出具天健湘验[2012]29号验资报告。

　　截止评估基准日，股权结构未发生变化。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，张家界置业经审计总资产28,100.83万元，总负债11,712.85万元，净资产16,387.98万元；营业收入29,292.34万元，净利润8,459.27万元。

　　截至2020年10月31日，张家界置业经审计总资产12,265.90万元，总负债8,614.50万元，净资产3,651.41万元，营业收入113.74万元，净利润-2,336.57万元。

　　（注：以上2020年10月31日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2020]1383号《审计报告》。）

　　2、张家界置业100%股权评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司，以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对张家界置业股东全部权益价值进行评估并出具中瑞评报字[2020]第001083《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权涉及的张家界华天城置业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》），具体评估结论如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　张家界置业评估基准日总资产账面价值为12,265.91万元，评估价值为13,023.49万元，增值额757.58万元，增值率为6.18%；总负债账面价值为8,614.50万元，评估价值为8,614.50万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,651.41万元，净资产评估价值为4,408.99万元，增值额为757.58万元，增值率为20.75%。具体评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）收益法评估结果

　　张家界置业评估基准日总资产账面价值为12,265.91万元，总负债账面价值为8,614.50万元，股东全部权益账面价值为3,651.41万元，股东全部权益评估价值为3,806.87万元，增值额为155.46万元，增值率为4.26%。

　　（3）评估结论的选取

　　张家界置业股东全部权益价值资产基础法评估结果为4,408.99万元，收益法评估结果为3,806.87万元，差异额为602.12万元，差异率13.66%。差异原因为资产基础法反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于收益法受宏观经济、市场调控、管理水平等多方面因素影响，且在销售进度、收入、成本、费用，以及折现率等重要参数选取上存在一定的主观判断，从谨慎性角度出发，本次最终选定资产基础法评估结果作为张家界置业的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　综上，评估师认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映张家界华天城置业有限责任公司市场价值。即：张家界华天城置业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的市场价值为4,408.99万元。

　　（4）关于存在的法律、经济等未决事项特别说明

　　截止2020年10月31日，张家界置业存在的未决诉讼有2起，具体情况如下：

　　①唐辉武诉张家界置业与航天公司建设工程施工合同纠纷案，原告唐辉武诉张家界置业与航天公司应支付尚欠工程款780,939元，2020 年9月27日张家界市中级人民法下达民事裁定书（2020）湘08民辖终26号，驳回航天管辖权异议上诉，维持原裁定。截至 2020年10月31日，该案件尚未结案。

　　②张家界置业与曙光公司建设工程施工合同纠纷案，原告雷丹诉被告一曙光公司支付拖欠工程款1,396,800元及利息117,583.4元，诉被告二张家界置业在第一被告欠付工程款的范围内承担责任。2019年12月6日张家界市永定区人民法院（2019）湘0802民初4868号《民事裁定书》裁定：被告湖南曙光建设有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送湖南省长沙市芙蓉区人民法院处理，湖南省长沙市芙蓉区人民法院处理于2020年8月24日在第五审判庭开庭审理。截至2020年10月31日，该案件尚未结案。

　　除上述事项外，张家界置业不存在法律、经济等未决事项。

　　③评估基准日至交割日的权益变动由转让方依法承担，由交易双方至交割日予以确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业经营的情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司拟通过本次股权及债权转让，快速推进公司轻资产运营的步伐，提升公司资产流动性和运营效率，本次转让符合公司的战略发展方向。

　　完成本次股权及债权转让后，本公司将不再持有张家界置业股权，张家界置业将不再纳入公司的合并报表范围。同时，公司将因本次转让取得收益。由于目前暂无法确定交易对手，公司将在上述股权及债权转让成功后，及时披露后续事项进展公告。

　　七、 独立意见

　　公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让控股子公司张家界华天城置业有限责任公司70%股权及相关债权，有利于优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司战略发展方向。本次交易标的转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综上，我们同意本次转让控股子公司张家界华天城置业有限责任公司70%股权及相关债权事项，并同意提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会2021年第一次临时会议决议；

　　2、第七届董事会2021年第一次临时会议独立董事意见；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2020]1383号《审计报告》；

　　4、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2020]第001083《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权涉及的张家界华天城置业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2021年3月12日

　　证券代码：000428　  　  证券简称：华天酒店　    　 公告编号：2021-008

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2021年3月11日召开了第七届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年3月30日召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年3月30日（星期二）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

　　（2）网络投票时间：2021年3月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月30日9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月30日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月23日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年3月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《关于转让子公司张家界置业70%股权及相关债权的议案》。

　　（上述议案内容详见公司于2021年3月12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室。

　　3、 登记时间： 2021年3月26日、29日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

　　联系人：刘胜、申智明

　　电话：0731-84442888-80889

　　传真：0731-84449370

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

　　电子邮箱：huatianzqb@163.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　第七届董事会2021年第一次临时会议决议。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年3月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月30日上午9:15，结束时间为2021年3月30日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　       　先生/女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

　　委托人名称（姓名）：　　　　　　    委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　　      委托人持股数：

　　受托人姓名：　　　　　　　          受托人身份证号码：

　　委托有效期至：

　　特此授权

　　委托人签字或盖章

　　年    月    日