兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市战略配售合规性的核查意见(下转C38版)

　　腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人腾景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对腾景科技本次发行引进战略投资者进行了核查。

　　具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年1月3日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年1月21日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年10月14日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第87次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年10月14日召开2020年第87次会议已经审议同意腾景科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2021年2月24日，中国证监会印发《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]551号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行仅向保荐机构相关子公司兴证投资进行战略配售，无高管及核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者安排。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　上述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　（二）战略配售的股票数量

　　本次拟公开发行股票数量不超过3,235万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为161.75万股，占本次发行数量的5%，未超过20%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　保荐机构兴业证券的全资子公司兴证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　(下转C38版)