上海汉盛律师事务所关于腾景科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的法律意见书(下转C38版)

　　致：兴业证券股份有限公司

　　上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受兴业证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“兴业证券”）的委托，对腾景科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）第九条规定的禁止性情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国公司法》（2018修正）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）及《业务指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。

　　声明事项

　　一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者如下保证：

　　（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　正  文

　　一、战略投资者的选取标准

　　（一）本次战略配售基本方案

　　经本所律师核查《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）和《腾景科技股份有限公司、兴证投资管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次战略配售基本方案如下：

　　1、本次发行的战略配售投资者为兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”，参与跟投的保荐机构相关子公司），无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　2、本次发行初始战略配售发行数量为161.75万股，占本次公开发行数量的5%。战略投资者最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认，最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。战略投资者最终认购比例根据本次发行规模分档确定如下：

　　(下转C38版)