合肥立方制药股份有限公司 关于变更公司经营范围及修订 《公司章程》的公告

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药        公告编号：2021-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2021年3月13日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<合肥立方制药股份有限公司章程>的议案》，同意公司因发展需要在原经营范围基础上增加部分内容，并对《公司章程》中相应条款进行修订，具体内容如下：

　　一、公司经营范围变更情况

　　二、《公司章程》修订情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商登记机关核准登记信息为准。

　　本次变更公司经营范围及修订《公司章程》事项，尚需提交2021年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　三、备查文件

　　1、合肥立方制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、合肥立方制药股份有限公司章程。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月15日

　　证券代码：003020            证券简称：立方制药             公告编号：2021-010

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）第四届董事会第九次会议审议通过，决定于2021年3月30日下午15:00召开2021年第二次临时股东大会。现将股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经第四届董事会第九次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年3月30日（星期二）下午15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年3月30日9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年3月30日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月22日。

　　7、会议出席及列席对象：

　　（1）截至2021年3月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：安徽省合肥市望江西路522号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改<合肥立方制药股份有限公司章程>的议案》。

　　上述议案为特别议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。同时，提请股东大会授权公司管理层根据上述变更事项办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。

　　以上议案已经公司2021年3月13日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例：

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以送达本公司的时间为准（须在2021年3月25日17：30前送达或发送电子邮件至zqb@lifeon.cn，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2021年3月25日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、现场登记地点：安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层。

　　信函请寄：安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层，联系人：张园园，电话：0551-65350370（信封请注明“股东大会”）

　　电子邮箱：zqb@lifeon.cn

　　4、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

　　六、备查文件

　　1、合肥立方制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363020

　　2、投票简称：立方投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月30日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            代表本人（单位）出席合肥立方制药股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：                委托人股东账户号码：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药      公告编号：2021-011

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于签署药品持有人受让意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次《药品持有人受让意向协议》的交易对价暂未最终确定，交易各方将根据尽职调查情况、资产评估结果等多个因素另行协商确定。

　　2、本次《药品持有人受让意向协议》为意向性协议，尚存在不确定性，不代表各方能够最终完成本次受让协议的签署。本意向书不对甲方向乙方受让双科药业金珍滴眼液等13个滴眼剂（以下称“标的品种”）的所有权构成法律约束，双方合作的具体权利及义务内容以最终签署的正式协议为准。

　　3、本次受让意向协议事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向协议约定的先决条件等情况确定。双方会根据本次受让事项的进展情况执行相应的内部决策和审批程序，故本次受让能否成功存在不确定因素。公司将根据本次交易进展具体情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　4、本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　5、本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）与安徽省双科药业有限公司（以下称“双科药业”）于2021年03月13日签订了《药品上市许可持有人主体变更意向协议》，立方制药拟以不超过人民币4,000万元受让金珍滴眼液等13个滴眼剂（以下称“标的品种”）药品技术的所有权，并成为标的品种药品上市许可持有人。现将相关情况公告如下：

　　1、标的品种的基本情况

　　2、标的品种的销售情况

　　2019年、2020年标的品种销售额合计分别为3,026.9万元、1,731.2万元。

　　3、标的品种其他情况

　　上述标的品种不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、双科药业的基本情况如下：

　　2、除本次标的品种的持有人变更和技术转让交易外，双科药业与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　三、意向协议的主要内容

　　甲方：立方制药， 乙方：双科药业

　　1、本意向协议控制以下事项：

　　1）持有人变更：标的品种的药品上市许可持有人由乙方变更为甲方，新的药品注册批件原件由甲方持有。

　　2）技术转让：乙方将标的品种药品现有的全部技术（生产技术、制剂技术、配方工艺、质量标准、技术秘密等）、相关资料（申报全套资料、工艺规程、批生产记录、工艺验证方案报告、质量研究和稳定性试验等）以及其他甲方合理要求的信息和资料全部移交给甲方。标的品种药品技术涉及的资料移交及权利人变更程序完成后，甲方为标的品种药品技术的唯一所有权人。

　　2、交易对价：标的品种药品上市许可持有人变更及技术转让的交易对价总价不超过4000万元人民币，最终交易总价以评估机构实际评估价格为准。

　　3、付款方式：具体以甲乙双方实际签署的正式转让协议约定为准。

　　4、付款条件：

　　1）药品上市许可持有人主体变更为甲方前，付款不超过50%；

　　2）甲方与乙方签订委托生产合同、质量保证协议；

　　3）乙方就本意向协议依据公司章程和法律法规的规定履行内部决议程序。

　　5、本意向协议签订后，双方筛选符合要求的具有证券从业资质的评估机构进行尽调、评估工作，取得评估报告后15个工作日内，双方应签订正式转让协议。

　　6、若甲方不满足法律法规规定的药品上市许可持有人主体变更接收方条件，或者本意向协议项下的药品上市许可持有人主体未能在2021年12月31日前变更为甲方的，则双方均有权终止本意向协议且无须向对方承担任何责任，但需提前30日发出解除通知。

　　7、乙方保证：

　　1）甲方同意乙方就标的品种向甲方提供委托生产加工服务，双方应另行签署《委托生产合同》、《质量保证协议》，但甲方保留未来将标的产品生产转移到自身及指定其他第三方生产场地的权利，乙方应当积极予以配合且不收取额外的费用（但因甲方要求乙方员工、顾问等出差的差旅费、住宿费、餐饮费等由甲方承担）。

　　2）乙方仅能向甲方或者甲方指定的机构供应标的品种，不得向其他第三方供应，否则甲方有权根据违约的数量，按照产品流向所在地的市场终端价（或者挂网价）要求乙方进行赔偿。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司以“药品上市许可持有人制度”为契机，根据战略规划，积极储备具有发展潜力的药品品种，丰富公司产品线，有利于公司可持续发展。由于本意向协议仅为意向性内容，对公司本年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。

　　五、风险提示

　　公司本次签署的协议属于意向协议，双方合作的具体权利及义务内容以最终签署的正式协议为准，本次交易事项可能会因为政策环境变化、技术风险等存在一定的不确定性。标的品种未来的销售情况也可能会受到市场环境、政策变化等因素影响，具有一定的不确定性，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《药品上市许可持有人主体变更意向协议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药      公告编号：2021-008

　　合肥立方制药股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年3月10日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2021年3月13日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　(一) 《关于修改<合肥立方制药股份有限公司章程>的议案》

　　同意公司经营范围中增加“滴眼剂”和“自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）”，并相应修改《公司章程》第十三条。

　　修改后的《公司章程》第十三条为：

　　“经依法登记，公司的经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂（含激素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、原料药（多西他赛、非洛地平、二巯丁二酸、门冬氨酸鸟氨酸、佐芬普利钙、甲磺酸多沙唑嗪、二巯丙磺钠、丹皮酚、尿素、帕潘立酮、曲克芦丁、罗氟司特、盐酸哌甲酯）、凝胶剂、乳膏剂、滴眼剂、中药前处理、中药饮片、提取车间、制药机械、化工原料（不含危险品）的生产、销售（在许可证有效期内经营）；药品研发、技术转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定除外）；功能性化妆品原料研发、生产、销售、服务；医药中间体的生产、销售；租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”（注：具体以工商登记机关核准登记信息为准）。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　(二) 《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于修改<合肥立方制药股份有限公司章程>的议案》，会议具体召开时间、地点、会议议程和议案等具体事宜，详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、合肥立方制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

　　合肥立方制药股份有限公司董事会

　　2021年3月15日