华兴证券有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。和林科技已与华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于2020年5月29日签署了《苏州和林微纳科技股份有限公司（作为发行人）与华菁证券有限公司（作为保荐机构）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》，2020年12月17日，华菁证券有限公司更名为华兴证券有限公司，华兴证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等相关规定，保荐机构对和林科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票2,000万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为300万股，约占本次发行数量的15%。其中本次保荐机构相关子公司跟投股份数量不超过本次公开发行股份数量的5%，即100万股；华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划参与战略配售的股份数量不超过本次公开发行股份数量的10%，即200万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：

　　“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　经核查，参与本次发行的战略投资者共2名，为华兴证券投资有限公司（以下简称：华兴投资）、公司高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”（以下简称：和林员工计划），除此之外无其他战略投资者安排。

　　（一）华兴投资

　　1、基本信息

　　经核查，华兴投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华兴投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　华兴投资系保荐机构华兴证券设立的全资子公司，华兴证券持有其100%的股权，华兴证券实际控制华兴投资。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，华兴投资为主承销商全资子公司，华兴投资与主承销商存在关联关系；华兴投资与发行人不存在关联关系。

　　4、与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华兴投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　2、本公司认购本次配售股票的资金来源为自有资金；

　　3、不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）和林员工计划

　　1、基本信息

　　注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算；

　　注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注3：最终认购股数待2021年3月15日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　2、设立情况

　　华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划设立时间为2021年1月18日，已于2021年1月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SNU050）。

　　发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》。

　　发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

　　3、实际支配主体

　　和林员工计划的实际支配主体为华兴证券。

　　根据《华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（一）按照本合同约定，独立管理和运用本计划财产；（二）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）按照有关规定和本合同约定行使因本计划财产投资所产生的权利；（四）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派出机构及协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）法律法规、中国证监会及基金业协会等监管规定及本合同约定的其他权利。”

　　因此，和林员工计划的管理人华兴证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，华兴证券为和林员工计划的实际支配主体。

　　4、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，和林员工计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；和林员工计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，和林员工计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　和林员工计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　6、参与人员姓名、职务、认购金额与比例

　　和林员工计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例如下：

　　注：骆兴顺、江晓燕、刘志巍、钱晓晨为公司高级管理人员，其余人员为公司核心员工。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体包括：（1）参与跟投的保荐机构相关子公司华兴投资；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划——华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划。

　　2、参与规模

　　（1）华兴投资

　　根据《业务指引》，华兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因华兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对华兴投资最终认购数量进行调整。

　　（2）和林员工计划

　　和林员工计划拟参与战略配售金额不超过人民币4,350万元（包含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　3、配售条件

　　上述战略配售投资者已与发行人分别订立了参与此次战略配售的认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购。

　　4、限售期限

　　华兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　和林员工计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　华兴投资目前合法存续，作为保荐机构华兴证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　和林员工计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码为SNU050）。和林员工计划为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。和林员工计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第六次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　“1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；华兴投资和和林员工计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华兴投资和和林员工计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　华兴证券有限公司

　　2021年3月8日