关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　致：华兴证券有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受华兴证券有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“华兴证券”）的委托，依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下称“《业务指引》”）以及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下称“《业务规范》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购苏州和林微纳科技股份有限公司（以下称“发行人”）在上海证券交易所科创板首次公开发行的A股股票（以下称“本次配售”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

　　1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

　　2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。

　　4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所出具如下法律意见：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据主承销商提供的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》等相关资料，参与本次配售的战略投资者为华兴证券投资有限公司（以下称“华兴投资”）及发行人的高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划（以下称“和林科技资管计划”）。

　　（一）战略投资者的基本情况

　　1、华兴投资

　　（1）基本情况

　　根据华兴投资提供的现行有效营业执照及章程，华兴投资的基本情况如下：

　　（2）战略配售资格

　　公司为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保荐机构，华兴投资为公司另类投资子公司，根据华兴投资出具的承诺函，A.其不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；B.其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；C.其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金；D.其不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；E.其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，经本所核查，本所认为，华兴投资属于《业务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，华兴投资为主承销商控制下的全资子公司，华兴投资与主承销商存在关联关系，华兴投资与发行人不存在关联关系；华兴投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等相关规定，华兴投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　2、和林科技资管计划

　　（1）基本情况

　　根据和林科技资管计划的《资产管理合同》《资产管理计划备案证明》等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），和林科技资管计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据和林科技资管计划的《资产管理合同》，华兴证券作为和林科技资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监管托管人等。因此，华兴投资为和林科技资管计划的实际支配主体。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2021年2月22日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》。

　　和林科技资管计划参与战略配售的数量为不超过本次配售规模的10%，即200万股，参与认购规模上限（不含新股配售经纪佣金）为4,327.0665万元。和林科技资管计划募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　和林科技资管计划的委托人姓名?职务?实缴出资金额、持有资产管理计划份额比例如下：

　　注1：骆兴顺、江晓燕、刘志巍、钱晓晨为发行人高级管理人员，其余人员为发行人核心员工。

　　注2：最终认购股数待2021年3月15日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经本所核查，和林科技资管计划的委托人均为已经与发行人签署劳动合同的高级管理人员及核心员工，且资管计划于2021年1月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据和林科技资管计划的管理人华兴证券出具的承诺函并经本所核查，A.发行人高级管理人员与核心员工通过本计划参与战略配售，已经发行人董事会审议通过，发行人招股说明书已披露参与人员姓名、担任职务、参与比例等应披露事宜；B.本计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；C.和林科技资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　根据和林科技资管计划的委托人出具的承诺函，A.委托人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；B.委托人认购本次配售股票的资金来源为自有资金；C.委托人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；D.委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（二）限售期

　　根据战略投资者出具的承诺函，华兴投资获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；和林科技资管计划获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　（三）结论

　　综上，经本所核查，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　根据《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次拟公开发行股票2,000万股，占发行后股份总数的比例25%。初始战略配售发行数量为300万股，约占本次发行数量的15%。其中华兴投资跟投股份数量不超过本次公开发行股份数量的5%，即100万股；和林科技资管计划认购的股份数量不超过本次发行规模的10%，即200万股，且不超过4,327.0665万元（不含新股配售经纪佣金）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　根据发行人、华兴投资签署的《战略配售协议》和华兴投资出具的承诺函并经本所核查，华兴投资承诺按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据发行人、和林科技资管计划管理人华兴证券签署的《战略配售协议》和华兴证券出具的承诺函并经本所核查，和林科技资管计划按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量不超过的10%的股票。

　　基于上述，经本所核查，本所认为，本次配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、华兴投资出具的承诺函，发行人和主承销商向华兴投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据发行人、华兴证券出具的承诺函，发行人和主承销商向和林科技资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述，经本所核查，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、总体结论性法律意见

　　综上，经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华兴投资、和林科技资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等相关规定；华兴投资、和林科技资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次配售的配售资格；华兴投资、和林科技资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《业务指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本三份，无副本。（此页无正文，为《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》签字盖章页）

　　2021年3月8日