上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　在本招股意向书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份限售安排及自愿锁定承诺函

　　（一）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

　　4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

　　6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

　　上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投资承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　4、自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

　　5、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

　　上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业而终止。

　　（三）控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓明、孙凯杰承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

　　4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

　　6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

　　4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

　　6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　（五）其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺

　　其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法定要求对其持有的公司股份进行锁定，即自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、公司上市后三年内稳定公司股价预案

　　为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

　　（一）稳定股价措施启动的条件

　　本公司股票自上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，则公司应启动稳定股价措施。

　　（二）实施主体

　　稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。

　　（三）稳定股价措施的原则

　　1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照预案的规定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

　　2、增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：（1）由公司回购股票；（2）由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）由董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。

　　3、公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。

　　4、触发前述股价稳定措施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。

　　5、公司将披露公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况，未履行股价稳定措施时的补救及纠正情况。

　　（四）稳定股价的具体措施

　　1、发行人回购公司股票

　　当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的证券市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份预案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；

　　2、控股股东及实际控制人增持公司股票

　　在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且控股股东及实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在上述情形确认之日起5个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的2个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。（下转C6版）