上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告（下转C6版）

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　特别提示

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第144号】）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令【第173号】）等有关法规，中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2018】142号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发【2018】142号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发【2018】142号）（以下简称“《投资者管理细则》”）等有关规定,以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发【2018】40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发【2018】41号），中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的有关业务规则组织实施首次公开发行股票。

　　本次发行股票初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国结算上海分公司登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。

　　本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款、中止发行等环节敬请投资者重点关注，主要内容如下：

　　1、投资者在2021年3月24日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年3月24日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、市值要求：网下投资者中通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在2021年3月16日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）持有沪市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在2021年3月16日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）持有沪市非限售股票的流通市值日均值为6,000万元（含）以上。网上投资者持有1万元以上（含1万元）上交所非限售A股股份市值的，可在2021年3月24日（T日）参与本次发行的网上申购。投资者持有的市值按其2021年3月22日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。

　　3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以在上交所网下申购平台中的记录为准），直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会顺延三周，具体安排将另行公告。

　　4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　5、网下投资者应根据《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年3月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年3月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行”。

　　7、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会（以下简称“协会”）。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　8、网下投资者提交承诺函及资质证明文件特别提醒：（1）请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文件模板见保荐机构（主承销商）发行电子平台“下载模板/其他板块”；（2）每位投资者有且只有一次注册机会；（3）除承诺函外其他备案材料，一经上传即可存储在“报备资料”中，信息相同的备案材料请勿反复上传。请投资者仅在需要变更备案材料信息时，重新上传备案材料；（4）请投资者及时维护“报备资料”，以确保所提交的备案材料内容准确。每位投资者仅有一次提交机会；（5）承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。

　　投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　有关本公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

　　重要提示

　　1、罗曼股份首次公开发行2,167万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2021]282号文核准。本次发行前的总股本为6,500万股，本次公开发行股份数量2,167万股，本次发行后总股本为8,667万股，本次发行占本次发行后总股本的25%。本次发行均为公司公开发行新股，不涉及老股转让。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司。发行人股票简称为“罗曼股份”，股票代码为“605289”，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下申购，网上申购代码为“707289”。

　　按照《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“建筑装饰和其他建筑业”（分类代码：E50）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

　　上交所网下申购电子化平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

　　3、本次公开发行股份数量2,167万股，本次发行后总股本为8,667万股，本次发行占本次发行后总股本的25%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行网下初始发行数量为1,300.20万股，占本次发行总量的60%，网上初始发行数量为866.80万股，占本次发行总量的40%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

　　4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即2021年3月17日（T-5日））的12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

　　保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

　　只有符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资者条件要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　5、发行人及保荐机构（主承销商）将于2021年3月23日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年3月22日（T-2日）刊登的《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不安排网下公开路演推介。

　　6、本次发行初步询价时间为2021年3月18日（T-4日）9:30~15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

　　7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

　　网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为70万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过70万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过190万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

　　8、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

　　9、发行人和保荐机构（主承销商）将在2021年3月23日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。

　　10、本次网下申购的时间为2021年3月24日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同时不得超过2021年3月23日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

　　11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　12、本次网上申购日为2021年3月24日（T日）。可参与网上发行的投资者为：在2021年3月22日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施办法》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

　　特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

　　14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

　　15、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资。

　　16、发行人2019年度实现营业收入69,302.48万元，较上年同期增长13.30%；2019年度归属于母公司股东净利润14,524.00万元，较上年同期增长20.57%；2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润14,058.99万元，较上年同期增长18.65%。发行人2019年度归属于母公司股东的净利润增长速度较快主要系公司的资质水平、过往工程业绩和经验、行业认可度及声誉、信用等方面的综合实力较强。

　　受新冠疫情影响，发行人2020年1-6月收入为16,116.40万元，较2019年1-6月收入（19,091.61万元）下降15.58%。发行人2020年1-6月扣非前归属于母公司所有者的净利润为3,110.64万元，较2019年1-6月扣非前归属于母公司所有者的净利润（4,390.27万元）下降29.15%。发行人2020年1-6月扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,807.82万元，较2019年1-6月扣非后归属于母公司所有者的净利润（4,358.45万元）下降35.58%。

　　根据发行人会计师出具的“上会师报字（2021）第0435号”审阅报告：2020年7-12月，发行人营业收入为43,956.51万元，较2019年7-12月（50,210.87万元）下降12.46%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为7,484.52万元，较2019年7-12月（10,133.73万元）下降26.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,472.40万元，较2019年7-12月（9,700.54万元）下降22.97%；2020年度，发行人营业收入为60,072.91万元，较2019年（69,302.48万元）下降13.32%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为10,595.16万元，较2019年（14,524.00万元）下降27.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,280.22万元，较2019年（14,058.99万元）下降26.88%。

　　2021年1-3月，发行人预计实现营业收入3,800.00万元至4,200.00万元，同比增长幅度为25.57%至38.78%，预计实现归属于母公司股东的净利润为700.00万元至750.00万元，增长幅度为2.01%至9.30%之间；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为550.00万元至600.00万元之间，增长幅度为23.76%至35.01%之间。

　　上述2021年1-3月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　17、根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“E50建筑装饰和其他建筑业”。2021年3月12日，中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为20.81倍，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于同行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　18、当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会顺延三周，具体安排将另行公告。

　　19、网下投资者存在下列情形的，一经发现，保荐机构（主承销商）将及时向证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）投资者之间协商报价；

　　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　　（4）网上网下同时申购；

　　（5）与发行人或承销商串通报价；

　　（6）委托他人报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）提供有效报价但未参与申购；

　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（11）机构投资者未建立估值模型；

　　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　　（13）不符合配售资格；

　　（14）未按时足额缴付认购资金；

　　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　　20、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年3月16日（T-6日）登载于上交所（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　（下转C6版）