上海泰坦科技股份有限公司 关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的公告

　　证券代码：688133      证券简称：泰坦科技      公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟调整募投项目：网络平台升级改造建设项目、研发分析技术中心扩建

　　项目、工艺开发中心新建项目、销售网络及物流网络建设项目；

　　● 调整内容：

　　1、增加实施主体：“网络平台升级改造建设项目”新增实施主体上海万索信息技术有限公司；“研发分析技术中心扩建项目”新增实施主体上海泰坦科技股份有限公司；“工艺开发中心新建项目”新增实施主体上海泰坦科技股份有限公司；“销售网络及物流网络建设项目”新增实施主体上海港联宏危险品运输有限公司。

　　2、增加实施地点：“工艺开发中心新建项目”新增实施地点上海市松江区新飞路1500弄72号楼；“销售网络及物流网络建设项目”新增实施地点福州、昆明、长沙、合肥、石家庄、乌鲁木齐、上海、长春等区域中心城市。

　　2021年3月15日，上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”“泰坦科技”）召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》，同意公司新增 “网络平台升级改造建设项目”、“研发分析技术中心扩建项目”、“工艺开发中心新建项目”、“销售网络及物流网络建设项目”的实施主体，以及“工艺开发中心新建项目”和“销售网络及物流网络建设项目”的实施地点。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年9月15日出具的《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2231号），公司获准向社会公开发行人民币普通股19,062,315股，每股发行价格为人民币44.47元，募集资金总额为84,770.11万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计7,499.76万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为77,270.35万元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月27日出具了“大信验字[2020]第4-00038号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2020年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　三、部分募投项目增加实施主体和实施地点的情况

　　具体情况如下：

　　上述募投项目除新增实施主体和实施地点外，该募投项目的投资总额、建设内容等不存在变化。“工艺开发中心新建项目”、“销售网络及物流网络建设项目”虽增加实施地点，相应的建设周期也并不会发生重大变化。

　　鉴于公司的“网络平台升级改造建设项目”新增全资子公司上海万索信息技术有限公司为实施主体， “销售网络及物流网络建设项目”新增全资子公司上海港联宏危险品运输有限公司为实施主体，根据募集资金使用及项目发展需要，加强募集资金监管，公司董事会同意上海万索信息技术有限公司和上海港联宏危险品运输有限公司新设募集资金专用账户，并授权董事长及其指定人员签署募集资金专户的多方监管协议。

　　四、部分募投项目增加实施主体和实施地点的原因

　　公司全资子公司上海万索信息技术有限公司负责公司的信息化建设，全面参与“网络平台升级改造建设项目”的项目实施；公司全资子公司上海港联宏危险品运输有限公司负责公司自有的物流运输服务，参与“销售网络及物流网络建设项目”中的仓储物流网络建设。另外“研发分析技术中心扩建项目”“工艺开发中心新建项目”参与建设人员有部分为泰坦科技员工。

　　为保证募投项目顺利进行，且实施符合相关监管要求，因此“网络平台升级改造建设项目”新增实施主体上海万索信息技术有限公司，“销售网络及物流网络建设项目”新增实施主体上海港联宏危险品运输有限公司，“研发分析技术中心扩建项目”新增实施主体上海泰坦科技股份有限公司，“工艺开发中心新建项目”新增实施主体上海泰坦科技股份有限公司。

　　“工艺开发中心新建项目”原计划实施地点为上海市松江区新飞路1500弄68号、70号楼。因开发中心人员办公场地和工艺研究场地集中在一起，随着人员增加，办公场地较为紧张，工艺中心建设空间受限，预计现在的68号楼、70号楼无法满足现实及未来需求，为加快项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，公司拟新增72号楼中部分楼层为该项目的实施地点。

　　销售网络及物流网络建设作为公司双核驱动战略中的行业基础设施,能够更好的提升服务能力，形成配送服务的全国覆盖，实现销售迅速增长。销售网络和物流网络的布局在原有实施地点作为大区域覆盖的基础上，有必要将区域覆盖度加深和细化，因此“销售网络及物流网络建设项目”新增实施地点福州、昆明、长沙、合肥、石家庄、乌鲁木齐、上海、长春等区域中心城市。

　　五、部分募投项目增加实施主体和实施地点的影响及风险

　　公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点，并未改变或变相改变募集资金的投资方向、投资内容、投资总额，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形。公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次募集资金投资项目实施主体和实施地点的增加有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

　　六、审议程序及专项意见说明

　　（一）董事会、监事会审议

　　2021年3月15日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》，同意公司新增募投项目“网络平台升级改造建设项目”、“研发分析技术中心扩建项目”、“工艺开发中心新建项目”、“销售网络及物流网络建设项目”的实施主体，以及“工艺开发中心新建项目”和“销售网络及物流网络建设项目”的实施地点。项目其他内容均不发生变更。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次仅增加部分募投项目的实施主体及实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次调整履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司新增部分募投项目的实施主体及实施地点。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》等相关规定。本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，保荐机构同意公司部分募投项目增加实施主体、实施地点。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：688133      证券简称：泰坦科技      公告编号：2021-019

　　上海泰坦科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2021年3月8日以书面方式送达全体监事，会议于2021年3月15日在上海市徐汇区石龙路89号会议室召开，本次会议由监事会主席顾梁先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海泰坦科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》

　　为实现公司优化资源配置，促使募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司新增“网络平台升级改造建设项目”、“研发分析技术中心扩建项目”、“工艺开发中心新建项目”、“销售网络及物流网络建设项目”的实施主体，以及“工艺开发中心新建项目”和“销售网络及物流网络建设项目”的实施地点。

　　经审议，公司监事会认为：公司本次仅增加部分募投项目的实施主体及实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次调整履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司新增部分募投项目的实施主体及实施地点。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2021-018）。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司监事会

　　2021年3月16日