广东水电二局股份有限公司 关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002060       证券简称：粤水电     公告编号：临2021-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.基本情况简介

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展及生产经营的需要，预计2021年度与间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）及其关联企业发生日常关联交易总金额242,300万元。

　　该关联交易预计事项经公司2021年3月15日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，其中关联董事彭迎春女士和陈鹏飞先生回避表决。

　　公司独立董事对2021年度日常关联交易预计事项进行事前认可并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东建工集团、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司须回避表决。

　　（二）预计2021年度与关联人建工集团及其关联企业发生日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：2021年，公司承接建工集团及其关联企业工程、与建工集团及其关联企业联合承接工程及签订工程施工合同预计金额合计不超过200,000万元，实际承接的工程施工项目将通过公开招投标取得，存在一定的不确定性。

　　（三）2020年度与关联人建工集团及其关联企业日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.广东省建筑工程集团有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：张育民。

　　（2）注册资本：937,590.50万元。

　　（3）主营业务：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装等。

　　（4）住所：广东省广州市荔湾区流花路85号。

　　（5）建工集团为公司直接控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）的母公司，为公司的间接控股股东。

　　（6）截至2020年12月31日建工集团主要财务指标（快报数，未经审计）

　　单位：万元

　　2.广东省兴粤水利投资有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：李涌泉。

　　（2）注册资本：220,000万元。

　　（3）主营业务：水土保持技术咨询服务，土地整理、复垦，灌溉服务，其他农业服务等。

　　（4）住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢2108房。

　　（5）广东省兴粤水利投资有限公司为水电集团的控股子公司。

　　（6）截至2020年12月31日广东省兴粤水利投资有限公司主要财务指标（快报数，未经审计）

　　单位：万元

　　3.广东华隧建设集团股份有限公司基本情况

　　（1）法定代表人：弓毅伟。

　　（2）注册资本：90,100万元。

　　（3）主营业务：城市轨道交通工程专业承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，隧道工程专业承包等。

　　（4）住所：广东省广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼13楼1308室。

　　（5）广东华隧建设集团股份有限公司为建工集团的控股子公司。

　　（6）截至2020年12月31日广东华隧建设集团股份有限公司主要财务指标（快报数，未经审计）

　　单位：万元

　　4.广东省源天工程有限公司基本情况

　　（1）法定代表人:刘则邹。

　　（2）注册资本：18,500万元。

　　（3）主营业务：水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程和电力工程施工总承包等。

　　（4）住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道中46号。

　　（5）广东省源天工程有限公司为建工集团的全资子公司。

　　（6）截至2020年12月31日广东省源天工程有限公司主要财务指标（快报数，未经审计）

　　单位：万元

　　5.广东粤雄林业投资有限责任公司基本情况

　　（1）法定代表人：崔育。

　　（2）注册资本：12,663.46万元。

　　（3）主营业务：林业实业开发，林业育林、造林、采伐,；苗木培育、销售；林下经济开发，旅游开发，餐饮及住宿服务，森林康养，林业技术服务，固定资产租赁服务等。

　　（4）住所：广东省南雄市雄州镇环城东路65号万安花园B栋204房。

　　（5）广东粤雄林业投资有限责任公司为水电集团的控股子公司广东省兴粤水利投资有限公司的控股子公司。

　　（6）截至2020年12月31日广东粤雄林业投资有限责任公司主要财务指标（快报数，未经审计）

　　单位：万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于建工集团为公司间接控股股东，持有公司37.32%的股权（含水电集团持有公司36.48%的股权，广东省建筑科学研究院集团股份有限公司持有公司0.84%的股权），因此公司与建工集团及其关联企业存在关联关系，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　建工集团及其关联企业生产经营状况良好，财务状况稳健，履约能力有保障。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本次关联交易的定价依据、定价政策

　　公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易协议尚未签署。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可：我们认为该交易是公司经营发展所需与控股股东及其关联企业预计发生的工程施工等日常关联交易。公司计划2021年3月15日召开第七届董事会第十二次会议，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立意见：

　　1.关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司2021年度日常关联交易预计事项为正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意该日常关联交易预计事项。

　　2.关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见

　　公司2020年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额低于原预计金额，但该等差异的出现是因市场变化以及所签合同大多为跨年合同而导致的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可；

　　（三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2021-009

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于全资子公司内部资产转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、资产转让情况概述

　　（一）为整合清洁能源资源，进行区域管理，发挥区域优势，降低管理成本，创造更好效益，推动公司高质量快速发展，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）拟将其全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司（以下简称“金塔粤水电”）以内部资产转让的方式转让给公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”），转让价格为金塔粤水电截至2020年6月30日经评估股东全部权益价值26,209.47万元，新疆粤水电将以现金支付给东南粤水电内部资产转让款。转让后，东南粤水电将负责管理公司中东部及沿海地区清洁能源的投资运营，新疆粤水电将管理公司西北地区清洁能源的投资运营。

　　（二）2021年3月15日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于全资子公司内部资产转让的议案》，该转让事项需经股东大会批准。

　　（三）该转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、资产转让所涉主体介绍

　　（一）东南粤水电投资有限公司

　　1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　2.法定代表人：陈鹏。

　　3.成立日期：2014年3月28日。

　　4.注册资本：50,000万元。

　　5.统一社会信用代码：91460000095498947F。

　　6.住所：海南省海口市海甸二东路59号富祥花园第一层商场。

　　7.经营范围：实业项目投资，能源投资开发等。

　　8.东南粤水电为公司的全资子公司。

　　9.东南粤水电不是失信被执行人。

　　10.东南粤水电最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（二）金塔县粤水电新能源有限公司

　　1.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　2.法定代表人：钟国庆。

　　3.成立日期：2011年12月27日。

　　4.注册资本：23,394万元。

　　5.统一社会信用代码：916209215859286715。

　　6.住所：甘肃省酒泉市金塔县红柳洼光电产业园区。

　　7.经营范围：新能源电站的开发、建设等。

　　8.金塔粤水电为公司全资子公司东南粤水电的全资子公司。

　　9.金塔粤水电不是失信被执行人。

　　10.金塔粤水电最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）新疆粤水电能源有限公司

　　1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　2.法定代表人：陈士利。

　　3.成立日期：2014年1月20日。

　　4.注册资本：90,000万元。

　　5.统一社会信用代码：91650100085393148T。

　　6.住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街1168号北园春农产品中心批发市场B3幢6层。

　　7.经营范围：风力发电、太阳能光伏发电、水资源投资开发等。

　　8.新疆粤水电为公司的全资子公司。

　　9.新疆粤水电不是失信被执行人。

　　10.新疆粤水电最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　三、资产转让情况

　　（一）法律尽职调查、审计及资产评估

　　新疆粤水电聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所进行了法律尽职调查，并出具了《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购金塔县粤水电新能源有限公司股权项目之法律尽职调查报告》，《关于新疆粤水电能源有限公司与东南粤水电投资有限公司股权收购法律意见书》（盈科（非）诉字〔2020〕第23号），律师认为，本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案等内容均符合有关法律、法规的规定，本次交易的实施，尚需履行新疆粤水电、东南粤水电、金塔粤水电的内部审批程序，同时须得到公司及国家出资企业的批准，或其他必要的授权和批准。

　　东南粤水电聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金塔粤水电进行了审计，并出具了《金塔县粤水电新能源有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕0012906号），截至2020年6月30日，金塔粤水电经审计账面股东权益为24,950.71万元。

　　东南粤水电聘请广东中广信资产评估有限公司对金塔粤水电进行了资产评估，并出具了《东南粤水电投资有限公司拟转让股权涉及的金塔县粤水电新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字〔2020〕第294号），截至2020年6月30日，采用收益法评估，金塔粤水电股东全部权益在评估基准日的市场价值为26,209.47万元，较账面值24,950.71万元，评估增值1,258.75万元，增值率5.04%。

　　（二）资产转让作价

　　经双方充分协商并一致同意，东南粤水电拟以金塔粤水电截至2020年6月30日的经评估股东全部权益价值26,209.47万元作为对价，以内部资产转让的方式转让给新疆粤水电。新疆粤水电将以现金支付给东南粤水电内部资产转让款。交易完成后，新疆粤水电持有金塔粤水电100%股权。

　　资产转让合同尚未签署。

　　四、资产转让对公司的影响

　　本次内部资产转让有利于公司整合清洁能源资源，进行区域管理，发挥区域优势，优化资产管理半径，降低管理成本，有助于提升新疆粤水电、东南粤水电市场竞争力，推动公司、新疆粤水电和东南粤水电高质量快速发展，对公司经营业绩将有一定的提升作用。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2021-010

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于租赁4台Ф6980盾构施工设备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“粤水电轨道公司”）和广东省建筑工程集团有限公司、广东省水利水电第三工程局有限公司、广东华隧建设集团股份有限公司、广东省源天工程有限公司联合承接的东莞市轨道交通1号线一期工程1303段施工总承包项目，合同金额266,145.73万元，其中粤水电轨道公司负责的工程内容合同金额110,593.49万元。根据业主要求及工程设计变更，粤水电轨道公司负责的该项目1303段4工区采用盾构施工，盾构施工区间长10216m，计划投入5台（套）Ф6980mm（2台土压平衡和3台土压/TBM双模）盾构施工设备进行施工。目前，公司现有1台（套）Ф6980mm泥水/土压双模盾构机可调配到该项目使用。

　　为完成施工任务、提高施工能力，粤水电轨道公司拟以不超过7,717.60万元的自有资金租赁1台（套）Ф6980mm土压平衡盾构施工设备和3台（套）Ф6980mm土压/TBM双模盾构施工设备进行盾构施工。

　　2021年3月15日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以10票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于租赁4台Ф6980盾构施工设备的议案》，同意公司租赁4台（套）Ф6980盾构施工设备。该事项不构成关联交易，需经股东大会批准。

　　一、东莞市轨道交通1号线一期工程1303段施工总承包项目概况

　　东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目是由广东省东莞市人民政府投资建设的项目。该PPP项目主要建设内容为1号线一期工程线路长度为58.0km，其中高架线路25.8km，地下线30.3km，地面线及过渡段1.9km。

　　其中，东莞市轨道交通1号线一期工程1303段工程建设内容主要为湿地公园站（不含）至黄江中心站的土建工程、机电安装装修工程、人防工程；黄江停车场及出入段线建筑、机电安装、装修、轨道及系统安装工程；场地准备及临时设施等。粤水电轨道公司负责该段工程出入段线建筑、轨道及系统安装工程；黄江北站（不含）～黄江中心站（含）的土建工程、人防工程；场地准备及临时设施；主体工程引起的管线迁改（不包含10KV及以上电力管线、燃气管线、通信管线、石油管线的迁改）及保护、交通疏解、道路恢复等工程的施工。

　　二、租赁盾构施工设备情况

　　粤水电轨道公司承接的东莞市轨道交通1号线一期工程1303段施工总承包项目4工区工程，盾构施工区间长10216m，其中，黄江北站～黄牛埔站区间左线长度2068m，右线长度2066m，需要配置2台（套）Ф6980mm土压平衡盾构施工设备进行施工；黄牛埔站～10#风井区间左线长度2233m，右线长度2191m，需要配置2台（套）Ф6980mm土压/TBM双模盾构施工设备进行施工；10#风井～黄江中心站区间左线长度761m，右线长度897m，需要配置1台（套）Ф6980mm土压平衡/TBM双模盾构施工设备进行往返施工。公司现有1台（套）Ф6980泥水/土压双模盾构机，在完成珠三角水资源配置工程A2标项目交通隧洞掘进任务后可调配到该项目使用。除此之外，公司无Ф6980mm土压以及土压/TBM双模盾构施工设备，无法满足施工需求。根据公司目前盾构设备的实际及未来轨道交通施工的情况，经市场询价，粤水电轨道公司拟以单价不超过0.88万元/延米，总价不超过1,818.10万元的自有资金租赁1台（套）Ф6980mm土压平衡盾构施工设备；以单价不超过0.97万元/延米，总价不超过5,899.50万元的自有资金租赁3台（套）Ф6980mm土压/TBM双模盾构施工设备。合计总价不超过7,717.60万元，包括配套系统设备的供货及相关服务，用于粤水电轨道公司承接的东莞市轨道交通1号线一期工程1303段施工总承包项目4工区盾构的施工。

　　三、租赁盾构施工设备对公司的影响

　　粤水电轨道公司租赁1台（套）Ф6980mm土压平衡盾构施工设备和3台（套）Ф6980mm土压/TBM双模盾构施工设备是为了完成东莞市轨道交通1号线一期工程1303段施工总承包项目4工区的施工任务，有利于提高公司及粤水电轨道公司工程施工能力，扩大经营业务规模，提升经营业绩。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：002060       证券简称：粤水电     公告编号：临2021-008

　　广东水电二局股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月9日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2021年3月15日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

　　因公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司派出董事，所以董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对《关于2021年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

　　会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

　　一、10票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于全资子公司内部资产转让的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　为整合公司清洁能源资源，进行区域管理，发挥区域优势，降低管理成本，创造更好效益，推动公司高质量快速发展，董事会同意公司全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）将其全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司（以下简称“金塔粤水电”）以内部资产转让的方式转让给公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”），转让价格为金塔粤水电截至2020年6月30日经评估股东全部权益价值26,209.47万元，新疆粤水电将以现金支付给东南粤水电内部资产转让款。

　　详见公司于2021年3月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司内部资产转让的公告》。

　　二、10票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于租赁4台Ф6980盾构施工设备的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　为完成东莞市轨道交通1号线一期工程1303段施工总承包项目的施工任务、提高施工能力，董事会同意公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司以不超过7,717.60万元的自有资金租赁1台（套）Ф6980mm土压平衡盾构施工设备和3台（套）Ф6980mm土压/TBM双模盾构施工设备进行盾构施工。

　　详见公司于2021年3月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于租赁4台Ф6980盾构施工设备的公告》。

　　三、8票同意 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　根据业务发展及生产经营的需要，董事会同意公司2021年度与间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司及其关联企业发生日常关联交易的预计额度。

　　详见公司于2021年3月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可，并发表同意的独立意见，并对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异发表专项意见，详见2021年3月16日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可》《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　四、10票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》（该议案需报股东大会审议）。

　　为满足公司及全资、控股子公司经营发展的需要，董事会同意公司及全资、控股子公司2021年向银行等金融机构申请不超过人民币240亿元综合授信额度（最终以各银行实际核准的授信为准），在此授信额度内由公司及全资、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷和使用额度。

　　公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年3月16日