上海世茂股份有限公司 关于转让下属控股子公司股权的关联交易公告

　　证券代码：600823          证券简称：世茂股份         公告编号：临2021-007

　　债券代码：155142          债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254          债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077          债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192          债券简称：20世茂G4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）控股子公司世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）将其持有的Shimao Aoya Holding Pty Ltd 100%股权转让给公司关联方Cosmic Eagle Limited。本次交易事项构成关联交易。本次股权转让交易涉及金额为1.03795亿澳元，根据评估基准日外汇汇率（1澳元=5.0163元人民币，下同）折合人民币5.20667亿元，包括股权转让价款4,590,842.00澳元（折合人民币23,029,041.00元）及世茂环禹拟向Cosmic Eagle Limited转让的债务9920.42万澳元（折合人民币4.97638亿元）。

　　●需提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、关联交易概述

　　为推动公司可持续发展，降低企业经营风险，公司控股子公司世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）（以下简称：世茂环禹）拟将其持有的Shimao Aoya Holding Pty Ltd （以下简称：Shimao Aoya）100%股权转让给公司关联方Cosmic Eagle Limited。经双方协商同意，本次股权转让交易涉及金额为1.03795亿澳元，根据评估基准日外汇汇率（1澳元=5.0163元人民币，下同）折合人民币5.20667亿元，包括股权转让价款4,590,842.00澳元（折合人民币23,029,041.00元）及世茂环禹拟向Cosmic Eagle Limited转让的债务9920.42万澳元（折合人民币4.97638亿元）。

　　上海众华资产评估有限公司于2021年2月5日出具《上海世茂股份有限公司拟股权转让涉及Shimao Aoya Holding Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2021）第0038号]，以2020年12月31日为评估基准日，评估结论为：“经资产基础法评估，Shimao Aoya Holding Pty Ltd于本次评估基准日股东全部权益价值评估值合计为4,590,842.00澳元。根据评估基准日外汇汇率（1澳元=5.0163元人民币），Shimao Aoya Holding Pty Ltd于本次评估基准日股东全部权益价值评估值合计为人民币23,029,041.00元。”

　　Cosmic Eagle Limited由公司实际控制人许荣茂先生持股100%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于Cosmic Eagle Limited为本公司关联法人，因此，本次交易事项构成关联交易，相关关联交易根据上述评估结果定价，为4,590,842.00澳元（根据评估基准日外汇汇率折合人民币23,029,041.00元）。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与公司实际控制人许荣茂先生之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　Cosmic Eagle Limited由公司实际控制人许荣茂先生持股100%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于Cosmic Eagle Limited为本公司关联法人，因此，本次交易事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　Cosmic Eagle Limited成立于2014年5月2日，注册地为英属维京群岛，公司注册号码为1822402，公司业务性质为投资控股等。

　　Cosmic Eagle Limited最近一年主要财务数据（未经审计）如下：

　　港币，单位：万元

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）合同主体

　　1、转让方：世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）

　　2、受让方：Cosmic Eagle Limited

　　（二）交易标的

　　1、标的名称：Shimao Aoya Holding Pty Ltd 100%股权。

　　2、权属状况说明

　　本次交易的标的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司基本情况

　　公司名称：Shimao Aoya Holding Pty Ltd

　　澳洲公司注册号：611 955 607

　　注册时间：2016年4月19日

　　注册资本：25,000,000股普通股

　　注册地：澳大利亚维多利亚州

　　本次交易完成前的股权结构：公司控股子公司世茂环禹持有Shimao Aoya 100%股权，本公司持有世茂环禹99.005%的权益。在本次交易完成后，公司将不再持有Shimao Aoya的股权。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月3日出具《Shimao Aoya Holding Pty Ltd审计报告》[上会师报字（2021）第0562号]。最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　Shimao Aoya向招商银行股份有限公司办理金额为澳元7,500万元（按照当时市场汇率，折合人民币38,419.50万元），期限为5年的借款，公司控股子公司世茂环禹为该借款提供人民币澳元7,500万元连带责任保证担保。截止目前，该借款余额为澳元4,875万元，担保余额为澳元4,875万元（按照2020年12月31日市场汇率折合人民币24,454.46万元），相关担保尚未结束。此外，截止2020年12月31日，Shimao Aoya与公司往来的其他应付款为25,309.33万元（按照2020年12月31日市场汇率折算）。在本次交易完成前Shimao Aoya将结束上述担保事项并偿还债务。

　　4、目标项目基本情况

　　Shimao Aoya主要从事澳大利亚畜牧养殖与经营业务，其拥有包括Moola Bulla、Beefwood Park、Mt Amhurst、Shamrock四个牧场土地及其分布在上述牧场的畜牧牛群和农场设备等资产。

　　自2017年开始运营以来，Shimao Aoya有步骤地开展农场改造、探索牛只培育和调整草场设施等一系列工作，相应投入不断增加，期望改良牛只品种、提升牛只重量增长，由此持续提升Shimao Aoya经营业绩水平。

　　然而，2018年-2019年期间，澳大利亚遭遇“1965年以来最严重的”持续干旱，新南威尔士州、昆士兰州、维多利亚州和南澳大利亚州等地区连续15个月降雨量低于历史平均水平，加之2019年是澳大利亚100多年来年平均气温最高的一年，牲畜、产量和农场经营都受到了严重影响；在此期间，澳大利亚政府对部分牧场颁布减牧令，要求必须减少存牛数量，对公司部分牧场未来年度的放牧产生负面影响，并对Shimao Aoya持续经营带来不利。

　　2020年初至今，新型冠状病毒肆虐全球，澳大利亚多地政府纷纷采取针对疫情的限制措施，使得本土各区域之间通行困难，农场实地管理和饲料配送、设备物资及产品运输受到极大影响。

　　Shimao Aoya已连续多年处于亏损状态，考虑到上述原因的长期影响，未来较长的时期内，该公司可能无法扭亏为盈。经公司审慎考虑，为降低企业经营风险，决定转让Shimao Aoya全部股权。

　　（三）交易标的定价情况

　　上海众华资产评估有限公司于2021年2月5日出具《上海世茂股份有限公司拟股权转让涉及Shimao Aoya Holding Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2021）第0038号]。根据资产评估相关准则的要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法进行评估，评估结论依据资产基础法。

　　评估基准日2020年12月31日，评估结论为：

　　1、总资产账面值为10,573.63万澳元，评估值为10,596.31万澳元，增值22.68万澳元，增值率为0.21%；

　　2、总负债账面值为10,137.23万澳元，评估值为10,137.23万澳元，无评估减值；

　　3、股东全部权益账面值为436.40万澳元，评估值459.08万澳元，增值率为5.20%；

　　经资产基础法评估，Shimao Aoya Holding Pty Ltd于本次评估基准日股东全部权益价值评估值合计为4,590,842.00澳元。根据评估基准日外汇汇率（1澳元=5.0163元人民币），Shimao Aoya Holding Pty Ltd于本次评估基准日股东全部权益价值评估值合计为人民币23,029,041.00元。”

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年12月31日                        金额单位：万澳元

　　经双方协商同意，本次股权转让交易涉及金额为1.03795亿澳元，包括股权转让价款4,590,842.00澳元及世茂环禹向Cosmic Eagle Limited转让的债务9,920.42万澳元，并订立相关股权转让协议。

　　（四）关联交易合同的主要条款和履约安排

　　1、协议生效条款

　　本次交易须符合本公司需遵守的上市规则和必要的监管要求，及Shimao Aoya已偿还所有未偿银行贷款且Cosmic Eagle Limited已支付定金，则交易协议方会生效。此外，交易完成还取决于Cosmic Eagle Limited根据《澳大利亚外国收购和接管法（1975）》（简称：FIRB）的规定，须在协议生效之日起3个月内或是交易双方同意的较晚的日期申请澳大利亚政府的批准。

　　2、交易付款条款

　　在公司履行流程规定后，Cosmic Eagle Limited需于世茂环禹发出付款通知后的10个工作日内，将金额为对价10%作为定金支付给Shimao Aoya的指定帐户。在取得FIRB审批后，定金将转为买方给予Shimao Aoya的无息借款，用于归还世茂环禹前期借款。如果本协议被撤销，则定金应在10个工作日内退还给买方。

　　在Shimao Aoya于Australian Securities and Investments Commission（澳洲公司注册批准机构，简称：ASIC）完成ASIC申报后十个工作日内，Cosmic Eagle Limited必须将资金（不包含股权转让价款）存入Shimao Aoya指定帐户中以偿还世茂环禹及其关联方的借款。

　　Cosmic Eagle Limited应在世茂环禹取得中国海外直接投资（ODI）的批准后﹐将股权转让价款（扣减预扣款后之余额）以结算资金直接存入股权转让账户。

　　若世茂环禹未能在Shimao Aoya作出ASIC申报的两个月内取得中国海外直接投资（ODI）的批准，Cosmic Eagle Limited应在10个工作日内将交易相关款项存入公司指定账户。该款项将于取得ODI的批准后，以结算资金转入世茂环禹的股权转让账户。

　　3、交割期损益安排

　　Shimao Aoya自2021年1月1日起至交易日的损益变化由Cosmic Eagle Limited承担。

　　4、争议解决条款

　　交易协议受新南威尔士州法律约束，交易双方服从新南威尔士州法院的非专属管辖权。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是，基于对下属子公司实际经营情况和未来发展，所做出的审慎判断，旨在进一步加强子公司管控，降低企业经营风险，对连续多年经营不佳的子公司所采取的必要措施。公司将以此为契机，进一步梳理公司产业条线，不断聚焦主业经营，为公司后续经营提供有力保障，推动公司未来可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2021年3月15日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，对《关于转让下属控股子公司股权的关联交易议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　2、公司独立董事对本次关联交易出具事前认可声明如下：

　　上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，对连续多年经营不佳的子公司所采取的必要措施，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。

　　3、公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　本次交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，旨在降低企业经营风险，对连续多年经营不佳的子公司所采取的必要措施，符合公司经营发展的需要。在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易。

　　4、公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表书面审核意见如下：

　　公司控股子公司世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）（以下简称：世茂环禹）将其持有的Shimao Aoya Holding Pty Ltd （以下简称：Shimao Aoya）100%股权转让给公司关联方Cosmic Eagle Limited。

　　Shimao Aoya主要从事澳大利亚畜牧养殖与经营业务，其拥有包括Moola Bulla、Beefwood Park、Mt Amhurst、Shamrock四个牧场土地及其分布在上述牧场的畜牧牛群和农场设备等资产。

　　自2017年开始运营以来，Shimao Aoya有步骤地开展农场改造、探索牛只培育和调整草场设施等一系列工作，相应投入不断增加，期望改良牛只品种、提升牛只重量增长，由此持续提升Shimao Aoya经营业绩水平。

　　然而，2018年-2019年期间，澳大利亚遭遇“1965年以来最严重的”持续干旱，新南威尔士州、昆士兰州、维多利亚州和南澳大利亚州等地区连续15个月降雨量低于历史平均水平，加之2019年是澳大利亚100多年来年平均气温最高的一年，牲畜、产量和农场经营都受到了严重影响；在此期间，澳大利亚政府对部分牧场颁布减牧令，要求必须减少存牛数量，对公司部分牧场未来年度的放牧产生负面影响，并对Shimao Aoya持续经营带来不利。

　　2020年初至今，新型冠状病毒肆虐全球，澳大利亚多地政府纷纷采取针对疫情的限制措施，使得本土各区域之间通行困难，农场实地管理和饲料配送、设备物资及产品运输受到极大影响。

　　Shimao Aoya已连续多年处于亏损状态，考虑到上述原因的长期影响，未来较长的时期内，该公司可能无法扭亏为盈。经公司审慎考虑，为降低企业经营风险，决定转让Shimao Aoya全部股权。

　　上海众华资产评估有限公司于2021年2月5日出具《上海世茂股份有限公司拟股权转让涉及Shimao Aoya Holding Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2021）第0038号]，以2020年12月31日为评估基准日，评估结论为：“经资产基础法评估，Shimao Aoya Holding Pty Ltd于本次评估基准日股东全部权益价值评估值合计为4,590,842.00澳元。根据评估基准日外汇汇率（1澳元=5.0163元人民币），Shimao Aoya Holding Pty Ltd于本次评估基准日股东全部权益价值评估值合计为人民币23,029,041.00元。”

　　经双方协商同意，本次股权转让交易涉及金额为1.03795亿澳元，根据评估基准日外汇汇率（1澳元=5.0163元人民币，下同）折合人民币5.20667亿元，包括股权转让价款4,590,842.00澳元（折合人民币23,029,041.00元）及世茂环禹拟向Cosmic Eagle Limited转让的债务9920.42万澳元（折合人民币4.97638亿元）。

　　我们认为：本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，对连续多年经营不佳的子公司所采取的必要措施，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：600823          证券简称：世茂股份         公告编号：临2021-006

　　债券代码：155142          债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254          债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077          债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192          债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2021年3月15日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于转让下属控股子公司股权的关联交易议案》；

　　同意公司控股子公司世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）将其持有的Shimao Aoya Holding Pty Ltd 100%股权转让给公司关联方Cosmic Eagle Limited。本次股权转让交易涉及金额为1.03795亿澳元，根据评估基准日外汇汇率（1澳元=5.0163元人民币，下同）折合人民币5.20667亿元，包括股权转让价款4,590,842.00澳元（折合人民币23,029,041.00元）及世茂环禹拟向Cosmic Eagle Limited转让的债务9920.42万澳元（折合人民币4.97638亿元）。

　　表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。（详见公司临2021-007公告）

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日