商赢环球股份有限公司 诉讼进展公告

　　证券代码：600146       证券简称：*ST环球        公告编号：临-2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审裁定胜诉，原审原告提起上诉

　　● 公司所处的当事人地位：被上诉人（原审被告）

　　● 涉案金额：人民币1亿元

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次上诉案件尚未正式开庭审理，是否会对公司损益产生负面影响存在不确定性。

　　近日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“商赢公司”）就郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽公司”、“泓泽公司”）、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（以下简称“阿拉善盟中院”）送达的《民事裁定书》[（2020）内29民初37号]及《民事上诉状》。现将相关情况公告如下：

　　一、 本案的基本情况

　　2014年5月，郭文军（一审原告、二审上诉人）向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“一审法院”）起诉上海泓泽公司、公司以及邓永祥，并向法院提出由邓永祥和上海泓泽公司签署的《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）合法有效、对公司具有法律约束力等5项诉讼请求。经法院审理，公司最终于2017年12月26日收到一审法院发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》。根据《民事判决书》的一审判决内容，一审法院认为涉案的《承诺函》对公司没有约束力，邓永祥与公司之间不存在委托代理关系，故而，一审法院驳回郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由郭文军负担。

　　2018年1月17日，公司收到一审法院送达的《民事上诉状》，郭文军不服一审法院作出的《民事判决书》，已向阿拉善盟中院提起上诉。

　　2018年7月，公司收到阿拉善盟中院送达的《传票》[案号：（2018）内29民终248号]，主要内容为：阿拉善盟中院要求公司于2018年8月27日上午8时40分到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。

　　2018年10月，公司收到阿拉善盟中院送达的（2018）内29民终248号《民事裁定书》，主要内容为：中级人民法院认为原审判决认定事实不清。经本院合议庭合议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（一）撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；（二）本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。

　　2019年1月，公司收到一审法院送达的《传票》[案号：（2018）内2921民初3098号]，主要内容为：一审法院要求公司于2019年2月27日上午9时到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。后公司代理人接法院电话通知，因无法联系被告邓永祥，法院采取公告送达的方式取消原定2月27日开庭，开庭时间另行确定。

　　2019年4月，公司收到一审法院送达的《传票》[案号：（2018）内2921民初3098号]，主要内容为：一审法院要求公司于2019年7月24日上午9时到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。

　　2019年7月23日，郭文军向一审法院提出增加诉讼请求时，以本案诉讼标的额已达人民币一亿元，应由阿拉善盟中院审理为由，申请一审法院将本案移送阿拉善盟中院审理。由此，一审法院取消原定7月24日开庭。

　　2019年8月，公司收到一审法院送达的《民事裁定书》[（2018）内2921民初3098号]，主要内容为一审法院裁定本案移送阿拉善盟中院处理。

　　2020年4月，公司收到阿拉善盟中院送达的《应诉通知书》、《举证通知书》[（2020）内29民初37号]及相关法律文书。

　　涉及本案有关的《民事判决书》、《民事上诉状》、《民事裁定书》及《传票》的具体内容详见公司于2017年12月27日、2018年1月19日、2018年7月31日、2018年10月18日、2019年1月11日、2019年4月30日、2019年8月16日和2020年4月22日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：临-2017-236）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-010）、（公告编号：临-2018-091）、（公告编号：临-2018-125）、（公告编号：临-2019-002）、（公告编号：临-2019-035）、（公告编号：临-2019-058）及（公告编号：临-2020-055）。

　　二、 本案《民事裁定书》的主要内容

　　原告：郭文军

　　委托诉讼代理人：雷洪波，慧聪律师事务所律师。

　　被告：上海泓泽世纪投资发展有限公司

　　委托诉讼代理人：范瑶瑶，上海市白玉兰律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：汪广雨，上海市白玉兰律师事务所律师。

　　被告：商赢环球股份有限公司

　　被告：邓永祥

　　原告郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司、被告商赢环球股份有限公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案,本院于2020年4月14日立案后，依法进行审理。

　　郭文军向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法确认郭文军与原宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份公司”）于2012年9月27日签订的《附生效条件的股权转让框架协议》及2012年12月10日签订的《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》因被告单方毁约已终止；2、请求人民法院判令被告商赢公司支付原告郭文军违约金人民币1亿元，被告泓泽公司及被告邓永祥承担连带责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2012年9月27日，原告郭文军与大元股份公司（现更名为商赢公司）签订了《附生效条件的股权转让框架协议》，同年12月10日签订了《框架协议的补充协议》，同日，邓永祥代表被告泓泽公司和大元股份公司向原告郭文军出具了《不可撤销的承诺函》，承诺并保证在该《承诺函》生效之日起6个月内取得中国证监会关于非公开发行的批准文件，该《承诺函》构成对前述《框架协议》的补充。2013年7月4日，被告泓泽公司向原告郭文军发出《告知函》，告知原告郭文军其所出具的《承诺函》已解除，不再对《承诺函》第一、二、三、四条约定的事项承担相关责任和义务。对此，原告郭文军回函不同意泓泽公司解除《承诺函》的行为，认为其行为系违约行为。2013年1月24日，大元股份公司向中国证监会上报非公开发行申请。2013年8月20日，大元股份公司致函原告郭文军，称其于2013年7月19日向中国证监会撤回了非公开发行申请，中国证监会根据其申请向大元股份公司发出《行政许可申请终止审查通知书》。时至今日，大元股份公司已更名为商赢公司，至今未重启非公开发行事宜，其行为已构成根本违约，导致双方签订的《框架协议》及《补充协议》事实上已终止，其行为系单方毁约的行为，根据《框架协议》第十三条第二款的规定，应向原告支付人民币1亿元违约金。被告泓泽公司作为原大元股份公司控股股东及《承诺函》的出具方之一，未能按承诺保证大元股份公司在6个月内完成或取得中国证监会的许可非公开发行的批准文件，其行为构成违约，泓泽公司此后又擅自解除《承诺函》，更是单方毁约的行为，泓泽公司作为大元股份公司的控股股东，不仅违反承诺并擅自撤销承诺，而且滥用控股股东地位，应对大元股份公司的违约行为承担连带责任。邓永祥作为泓泽公司事实上的控股股东及原大元股份公司实际控制人，滥用其控股股东和实际控制人的地位，亦应对原大元股份公司和泓泽公司违约、毁约行为及向原告支付违约金承担连带责任。

　　本院经审查认为，郭文军在内蒙古自治区高级人民法院（2015）内商初字第00001号案件中提出反诉请求“一、确认泓泽公司于2013年9月5日出具的《解除/废止合同的通知函》不发生解除或废止双方于2012年9月27日签订的《股权转让协议》的法律效力；二、泓泽公司立即履行与郭文军于2012年9月27日签订的《股权转让协议》；三、该案诉讼费由泓泽公司承担。”内蒙古自治区高级人民法院对该案作出一审判决后，郭文军上诉至最高人民法院，并在上诉理由中陈述：“3.75亿元定金系之前泓泽公司及其控股的大元股份公司在受让郭文军所持阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和目标公司股权过程中形成，泓泽公司在该两次股权受让中严重违约导致转让合同终止，泓泽公司依据2011年3月27日股权转让协议支付的3.5亿元定金应归郭文军所有，无权要求返还”。最高人民法院于2018年11月27日对该案件作出终审判决，郭文军提出的上述主张已经得到支持，故郭文军实际上已对解除与大元股份公司签订的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司股权转让协议相关事宣作出处分。根据2012年9月27日郭文军与泓泽公司签订的《股权转让协议》，泓泽公司为原大元股份公司控股股东，郭文军于2012年9月27日与大元股份公司所签订的《附生效条件的股权转让框架协议》与前述签订《服权转让协议》相关联，且该协议所附生效条件并未成就，协议未生效。郭文军在本院（2018）内29民终248号案件裁定发回重审后，将诉讼请求变更为要求确认《附生效条件的股权转让框架协议》终止并提出由商赢公司、泓泽公司、邓永祥承担1亿元违约金属于重复主张，有违诚实信用原则。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五项，第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：

　　驳回郭文军的起诉。

　　案件受理费541800元，退还原告郭文军。

　　如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。

　　三、 本案《民事上诉状》的主要内容

　　由于，郭文军不服上述内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2020）内29民初37号民事裁定，特提起上诉。主要内容如下：

　　（一）上诉各方当事人：

　　上诉人（原审原告）：郭文军

　　被上诉人(原审被告)：上海泓泽世纪投资发展有限公司

　　被上诉人(原审被告)：商赢环球股份有限公司

　　被上诉人(原审被告)：邓永祥

　　（二）上诉请求：

　　请求贵院依法撒销内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2020）内29民初37号民事裁定，裁定将本案发回原审法院重审，并指令内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院另组合议庭对本案进行实体审理。

　　（三）事实与理由：

　　首先，本案原审法院民事裁定认定事实错误，以重复诉讼为由裁定驳回上诉人起诉，纯属错误裁判。因为，根据上诉人一审民事起诉状中列明的诉讼请求的请求权基础系被上诉人商赢环球股份有限公司（原宁夏大元化工股份有限公司）与上诉人郭文军于2012年9月27日签订的《附生效条件的股权转让框架协议》及2012年12月10日签订的《附生效条件的股份权转让框架协议补充协议》，转让标的为上诉人郭文军持有的目标公司阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%的股权；而内蒙古自治区高级人民法院（2015）内商初字第0001号案件中郭文军反诉请求所指向的系郭文军2012年9月27日与上海泓泽世纪投资有限公司签订的《股权转让协议》，转让标的系郭文军所持目标公司内蒙古西金矿业有限公司100%的股权。可见，本案的转让标的为上诉人郭文军所持珠拉黄金开发79.64%股权，请求权基础系郭文军与商赢环球股份有限公司签订的《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》：而前诉案件的转让标的为郭文军所持目前公司内蒙古西金矿冶有限公司100%股权，其请求权基础为郭文军与上海泓泽世纪投资有限公司签订的《股权转让协议》。前述两案相互独立，合同法律关系的主体，客体和内容均不相同，本案上诉人的原审诉讼请求系针对上诉人与被上诉人商赢环球股份有限公司签订的《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》，而非前诉诉讼请求所指向的上诉人与被上诉人上海泓泽世纪投资发展有限公司签订的《股权转让协议》。可见，原审裁定将基于不同请求权基础的前诉和后诉作同一认定，从而裁定驳回上诉人的起诉，系认定事实错误。

　　其次，作为前诉的内蒙古高院（2015）内商初字第0001号案件中本诉原告和反诉原告的诉讼请求系针对上海泓泽世纪投资有限公司违反其与郭文军签订的《股权转让合同》提出的，与本案诉请及请求权基础并不相同。前诉案件中的定金系上海泓泽世纪投资有限公司基于前诉所涉《股权转让协议》向上诉人交纳的，前诉法院判决郭文军不予返还该3.75亿定金的判决结果系基于上海泓泽世纪投资有限公司违约解除前诉案涉《股权转让协议》作出的，与作为后诉的本案请求权基础的《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》毫无关联性。而作为后诉的本案的诉讼请求是针对被上诉人商赢环球股份有限公司违反其与上诉人签订的《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》而提出的，本案中原告将被上诉人上海泓泽公司列为共同被告并请求其对被上诉人商赢环球股份有限公司应付上诉人违约金承担连带责任，系基于其针对《框架协议》履行所作出的单方保证而提出的，并非针对前诉所涉《股权转让协议》中的上海泓泽世纪投资有限公司的违约行为而提出的。

　　可见，后诉和前诉当事人不同，后诉与前诉的诉讼标的不同，后诉与前诉的诉讼请求不同。亦不存在后诉诉讼请求实体上否定前诉裁判结果的问题，依法不构成重复起诉。本案一审裁定以重复诉讼为由，裁定驳回上诉人的起诉，无任何法律依据，依法应于撤销。

　　最后，本案原审裁定适用法律错误且程序严重违法。原审法院在本案根本不存在重复诉讼的情况下，不依据《民事诉讼法司法解释》第247条的规定依法审理本案，反而依据与重复诉讼并无关联的《民事诉讼法》第124条第五项以及《民事诉讼法司法解释》208第三款为依据，裁定驳回上诉人的起诉，系明显的适用法律错误。而且原审法院受理本案后并未开庭审理本案，在没有查明案件事实的情况下即作出原审裁定，属程序严重违法。

　　综上所述，本案原审民事裁定认定事实错误，适用法律不当，程序严重违法。

　　本案作为后诉案件，与前诉案件的当事人、诉讼标的、诉讼请求以及请求权基础均不相同，依法不构成重复起诉。为此，请求贵院依法撒销本案原审民事裁定，将本案发回原审法律重审，并指令原审法院对本案另组合议庭进行实体审理。敬请准予所请。

　　四、 本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　本次上诉案件尚未正式开庭审理，对公司本期利润或期后利润是否产生影响存在不确定性，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、《民事裁定书》[（2020）内29民初37号]；

　　2、《民事上诉状》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年3月16日