万华化学集团股份有限公司 日常关联交易公告

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2021-17号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本项日常关联交易需要提交股东大会审议

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年3月13日召开的第八届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，审议该日常关联交易议案时公司关联董事回避表决，其余非关联董事全部通过本项议案；本项日常关联交易议案需提交公司股东大会表决，公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、Prime Partner International Limited（中文名：合成国际控股有限公司）在股东大会上需回避表决；公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会审议该日常关联交易议案时发表了独立意见。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2020年实际发生的关联交易如下：

　　单位：万元 

　　2021年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2021年预计发生的关联交易如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）

　　关联关系：同受国丰投资控制

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

　　法定代表人：李云生

　　注册资本： 140,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　2、万华节能科技集团股份有限公司

　　关联关系：同受国丰投资控制（万华节能科技集团股份有限公司2020年股权结构发生变动，不再为国丰投资控制企业。万华节能科技集团股份有限公司2021年与万华化学不再构成关联关系）。

　　注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号

　　法定代表人：任瑞周

　　注册资本：15,000万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：聚氨酯节能系列产品、岩棉节能系列产品、催化剂系列产品（不含危险化学品）、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售及配套施工，以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术的进出口。

　　3、万华禾香生态科技股份有限公司

　　关联关系：关联自然人担任董事

　　注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号

　　法定代表人：郭兴田

　　注册资本： 20,000万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　4、烟台万华氯碱有限责任公司

　　关联关系：联营企业（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）

　　注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号

　　法定代表人：石敏

　　注册资本：4,400万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：氢氧化钠、氢氧化钠溶液、盐酸、次氯酸钠溶液、丙酮、硫酸等的销售；食品添加剂、工业盐的销售；蒸汽、纯水、磷酸铁锂的生产与销售；自有场地、房屋、设备的租赁；货物与技术进出口业务。

　　5、林德气体（烟台）有限公司

　　关联关系：联营公司（公司持有林德气体（烟台）有限公司10%股权，公司有高管在林德气体（烟台）有限公司担任董事）

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家重庆大街59号烟台万华工业园内

　　法定代表人：史振春

　　注册资本：91,709.249万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：生产氧、氮。生产食品添加剂氮气、医用氧。销售上述公司自产产品，并提供供气工程及技术服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）批发（禁止储存）氮（液化）、氩（液化）、氧（液化）、氪（液化）、氙（液化）、氧（压缩）、氮（压缩）、氩（压缩）。

　　6、烟台港万华工业园码头有限公司

　　关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）

　　注册地址：烟台开发区大季家西港区内

　　法定代表人：陈毅峰

　　注册资本：52,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品），国际货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、冰轮环境技术股份有限公司

　　关联关系：同受国丰投资控制

　　注册地址：烟台市芝罘区冰轮路1号

　　法定代表人：李增群

　　注册资本：65,305.4151万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。

　　8、烟台泰和新材料股份有限公司

　　关联关系：同受国丰投资控制

　　注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号

　　法定代表人：宋西全

　　注册资本：61,083.36万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。

　　三、交易的主要内容和定价政策

　　1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。

　　2、公司与万华禾香生态科技股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　3、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　4、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　5、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　6、公司与烟台泰和新材料股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　7、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。

　　公司与万华禾香生态科技股份有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、烟台泰和新材料股份有限公司以及冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣峰、陈殿欣、齐贵山）已回避表决，需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、Prime Partner International Limited（中文名：合成国际控股有限公司）需回避表决。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　2021年3月16日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　股票代码：600309      股票简称：万华化学      公告编号：临2021-18号

　　万华化学集团股份有限公司关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：万华化学（新加坡）有限公司及其全资子公司、万华化学国际有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、万华化学（宁波）有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司、万华化学（广东）有限公司、万华化学集团物资有限公司、Mount Tai Chemical Holding Company S.àr.l.、BorsodChem Zrt.及其全资子公司、万华化学（匈牙利）控股有限公司、BC-KC Formalin Kft.、万华国际控股有限公司、万华化学（四川）有限公司、万华化学美国控股有限公司及其全资子公司、万华化学集团电子材料有限公司、万华化学（福建）有限公司及其控股子公司。

　　● 本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额：本次共计为控股或全资子公司提供最高额为625.14亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至2021年2月28日,公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币2,813,081万元,实际担保金额折合人民币2,332,568万元。

　　● 本次子公司间相互担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司间相互可提供最高额为50.00亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至2021年2月28日,子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币252,000万元,实际担保金额折合人民币127,200万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 公司对控股或全资子公司担保余额情况

　　经公司2019年年度股东大会审议批准，公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过388亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保,截至2021年2月28日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为281.31亿元，未超过388亿元人民币，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）：

　　单位：万元

　　二、子公司间相互担保余额情况

　　经公司2019年年度股东大会审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为31.45亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2021年2月28日, 该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：

　　单位：万元

　　三.此次担保情况概述

　　公司子公司因经营发展需要，需要公司为其申请银行贷款授信以及开展正常业务提供信用支持，根据公司2020年最高额担保实际使用情况及2021年融资计划和业务需求，公司拟对子公司提供最高额为625.14亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。

　　(一) 公司对子公司担保明细如下：

　　单位：万元

　　（二）子公司间担保明细如下：

　　单位：万元

　　四、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况如下：

　　1.被担保人万华化学（新加坡）有限公司,为我司全资子公司,于2014年6月13日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息，提供商务咨询服务等,公司注册资本为4,000万美元。截至2020年12月31日公司总资产118,345万美元, 总负债107,381万美元（其中银行贷款总额44,984万美元,流动负债总额107,357万美元）,净资产10,964万美元。2020年全年实现营业收入362,689 万美元,净利润4,325 万美元。

　　2. 被担保人万华化学国际有限公司，为我司全资子公司，于2019年2月1日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息等，公司注册资本100万美元。截至2020年12月31日公司总资产33,419万美元, 总负债33,331万美元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额33,331万美元）,净资产88万美元。2020年全年实现营业收入0万元,净利润-1 万美元。

　　3.被担保人万华化学（烟台）销售有限公司,万华化学集团股份有限公司持股95%，万华化学（北京）有限公司持股5%,于2014年1月15日成立,公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品、化工产品（不含危化品）、煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相关技术咨询，货物与技术进出口。公司注册资本为2,200万元,截至2020年12月31日公司总资产1,799,155万元, 总负债1,789,740万元（其中银行贷款总额310,330万元,流动负债总额1,789,740万元）,净资产9,415万元。2020年全年实现营业收入2,294,589万元,净利润1,013万元。

　　4. 被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司,为我司控股子公司,我司合并持股68%，于2013年1月28日成立,公司主营生产氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氯、氢、盐酸、次氯酸溶液，热电工程施工，生产蒸汽、工业用水、食品添加剂，水处理工程施工，货物、技术进出口。公司注册资本为40,000万元,截至2020年12月31日公司总资产457,991万元, 总负债319,597万元（其中银行贷款总额101,000万元,流动负债总额297,597万元）,净资产138,394万元。2020年全年实现营业收入252,154万元,净利润38,658万元。

　　5. 被担保人万华化学（烟台）石化有限公司,为我司全资子公司,于2015年4月20日成立,公司主营普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定的除外）,化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品）,煤炭、工业盐的销售；建筑材料的销售及相关技术的咨询；货物与技术进出口。公司注册资本为205,000万元,截至2020年12月31日公司总资产1,087,413万元, 总负债802,006万元（其中银行贷款总额173,464万元,流动负债总额802,006万元）,净资产285,407万元。2020年全年实现营业收入1,521,462万元,净利润73,457万元。

　　6. 被担保人万华化学（宁波）有限公司,为我司全资子公司,于2006年2月27日成立,公司主营危险化学品的生产；氯、氨、二氧化碳和氧气混合物、稀有气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己二胺、硫酸、氢氧化钠、硝酸的批发；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发；化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；水性聚合物树脂及其助剂、钢材的批发。公司注册资本为93,600万元,截至2020年12月31日公司总资产2,341,838万元,总负债401,381万元（其中银行贷款总额245,000 万元,流动负债总额389,030万元）,净资产1,940,457万元。2020年全年实现营业收入1,299,610万元,净利润445,029万元。

　　7. 被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司的全资子公司,我司合并持股80%，于 2010年 3月 11日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口业务,国家限定或禁止公司经营的除外。公司注册资本为15,000万元,截至2020年12月31日，公司总资产130,063万元, 总负债83,900万元（其中银行贷款总额34,000万元,流动负债总额83,631万元）,净资产46,163万元。2020年全年实现营业收入204,401万元,净利润17,174万元。

　　8. 被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司,持股80%，于2014年6月27日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品的制造、加工及销售，货物、技术的进出口。公司注册资本为7,000万元,截至2020年12月31日公司总资产112,244万元, 总负债70,229万元（其中银行贷款总额12,000万元,流动负债总额68,120万元）,净资产42,015万元。2020年全年实现营业收入197,187万元,净利润6,561万元。

　　9. 被担保人万华化学（广东）有限公司,为我司全资子公司,于2013 年 3月21日成立,公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等,公司注册资本20,000万元,截至2020年12月31日公司总资产122，333万元, 总负债 100,782万元（其中银行贷款总额10,000万元,流动负债总额92,333万元）,净资产21，551万元。2020年全年实现营业收入78,483万元,净利润2,246万元。

　　10.被担保人万华化学集团物资有限公司,为我司全资子公司,于2018年7月18日成立,公司主营化工产品（不含危险品）、工业盐、机械设备及配件、电气设备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、建筑材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售，货物、技术进出口，招标代理服务，商务信息咨询，机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（不含危险品），物流信息咨询，计算机网络技术开发、技术服务。公司注册资本6,000万元,截至2020年12月31日公司总资产317,889万元, 总负债311,581万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额311,581万元）,净资产6,308万元。2020年全年实现营业收入748,451万元,净利润216万元。

　　11. 被担保人Mount Tai Chemical Holding Company S.àr.l.（泰山化学控股公司）注册于2010年3月3日，注册资本12,501欧元，为我司全资子公司，主营业务为法律允许范围内的产业投资及投资咨询。2020年12月31日公司总资产23,850万欧元, 总负债27,754万欧元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额27,754万元）,净资产-3,904万欧元。2020年全年实现净利润-171万欧元。

　　12. 被担保人BorsodChem Zrt.为我司全资子公司，公司主营异氰酸酯及衍生产品、PVC、烧碱、盐酸等化工产品的开发、生产和销售；电力的生产和销售；天然气的销售；土地房屋租赁、技术、咨询服务等。截至2020年12月31日公司总资产200,196万欧元, 总负债91,068万欧元（其中银行贷款总额26,275万欧元,流动负债总额70,970万欧元） ,净资产109,128万欧元。2020年全年实现营业收入139,765万欧元,净利润23,073万欧元。

　　13. 被担保人万华化学（匈牙利）控股有限公司，为我司全资子公司，于2015年5月19日成立,公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发，技术、咨询服务,境外投资管理等。公司注册资本437万欧元，截至2020年12月31日公司总资产15,613万欧元，总负债9,757万欧元，净资产5,856万欧元。2020年全年实现营业收入5,534万欧元,净利润-647万欧元。

　　14. 被担保人BC-KC Formalin Kft.为我司全资子公司BorsodChem Zrt.的控股子公司，持股66.67%,主营甲醛等产品生产销售等。公司注册资本121万欧元，截至 2020年 12 月 31日公司总资产1328万欧元, 总负债636万欧元（其中银行贷款总额0万欧元,流动负债总额636万欧元）,净资产692万欧元。2020 年全年实现营业收入1681万欧元,净利润75万欧元。

　　15. 被担保人万华国际控股有限公司，为我司全资子公司。截至2020年12月31日公司总资产57,931万欧元, 总负债30,831万欧元（其中银行贷款总额23,500万欧元,流动负债总额20,331万欧元）,净资产27,100万欧元。2020年净利润-1万欧元。

　　16. 被担保人万华化学(四川)有限公司,为我司全资子公司，成立于2014年7月31日，主营化工原料及产品（不含危险化学品）的研发，生产和销售，以及技术服务推广等，截至2020年12月31日公司总资产64,886万元, 总负债55,017万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额47,528万元）,净资产9,869万元。2020年全年实现营业收入0万元,净利润-125万元。

　　17. 被担保人万华化学美国控股有限公司，为我司全资子公司,于2014年8月29日成立，截至2020年12月31日公司总资产6,527万美元, 总负债14,172万美元,净资产-7,645万美元。

　　18. 被担保人万华化学集团电子材料有限公司，为我司全资子公司，注册于2020年2月18日，注册资本11,726万元。主营电子专用材料制造、超导材料研发销售。截至2020年12月31日公司总资产12,313万元，总负债640万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债640万元)，净资产11,673万元。2020年全年实现营业收入0万元，净利润-53万元。

　　19. 被担保人万华化学（福建）有限公司，为我司全资子公司，注册于2020年4月16日，注册资本15.5亿元。主营危险化学品生产、货物进出口、技术进出口。截止2020年12月31日公司总资产390,101万元，总负债260,192万元(其中银行贷款总额75,000万元,流动负债185,198万元)，净资产129,909万元。2020年全年实现营业收入38,258万元，净利润-25,091万元。

　　（二）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司,具体关系如下：

　　五、担保协议的主要内容

　　上述担保均为连带责任信用担保,无以资产等为标的的担保,无反担保内容。

　　六、董事会意见

　　被担保方为公司控股或全资子公司,公司可以及时掌握其资信状况,本次对其担保能够提高资金使用效益,符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年2月28日, 公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币2,813,081万元,实际担保金额折合人民币2,332,568万元。

　　截至2021年2月28日,子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币252,000万元,实际担保金额折合人民币127,200万元。

　　截至2021年2月28日, 公司对合营企业担保余额情况：合同担保金额折合人民币69,227万元,实际担保金额折合人民币49,632万元。

　　截至2021年2月28日,公司未发生逾期担保。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　股票代码：600309        股票简称：万华化学         公告编号： 临2021-20号

　　万华化学集团股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《2020年年度募集资金存放与实际使用情况的报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2016年7月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

　　2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

　　2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　截止到2020年12月31日，累计使用募集资金232,410.52万元，累计利息收入为220.64万元，其中2020年使用募集资金12,635.53万元，永久性补充流动资金13,588.77万元，利息收入为7.47万元。截至2020年12月31日，募集资金银行余额为0 万元。

　　二、募集资金管理情况

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

　　公司与保荐机构东方花旗证券有限公司（现已更名为“东方证券承销保荐有限公司”）对募集资金采取了专户存储管理，分别与工商银行烟台分行、中国银行烟台分行、华夏银行烟台分行于2017年1月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立了募集资金专户。控股子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（简称“上海科聚”）在中国银行烟台分行设立了募集资金专项存储账户，公司于2017年2月28日与中国银行烟台分行、保荐机构及上海科聚签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金的余额及存放情况如下：

　　注：华夏银行烟台分行募集资金专户用于“偿还银行贷款和补充流动资金”，募集资金已按计划使用完毕，该募集资金专户已销户，销户前所产生的利息人民币26.36万元已按账户管理规定转至一般账户（具体见公司临2018-115号公告内容）。

　　公司于2020年6月24日召开第八届董事会2020年第二次会议、第八届监事会2020年第二次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募集资金投资项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”、“万华化学上海综合中心项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金13,585.18万元（含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司已于7月20号完成募集资金专户销户（具体见公司临2020-50号公告内容）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

　　根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：

　　单位：万元

　　注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000.00万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000.00万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000.00万元。

　　根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190.00万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20.00万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805.00万元。

　　注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000.00万元募集资金偿还银行贷款。

　　2、募集资金的实际使用情况

　　本次非公开发行募集资金250,000.00万元，收到扣除发行费和其他费用后金额为245,805.00万元。截止到2020年12月31日，累计使用募集资金232,410. 52万元，累计利息收入为220.64万元，其中2020年使用募集资金12,635.53万元，永久性补充流动资金13,588.77万元，利息收入为7.47万元。截至2020年12月31日，募集资金余额为0万元。

　　（募集资金使用情况详见附件1: 《2020年1-12月募集资金使用情况对照表》）

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，万华化学已经以自筹资金投入“20万吨/年聚碳酸酯项目”和“归还银行借款”合计91,972.00万元。上海科聚以自筹资金投入“万华化学上海综合中心”合计11,883.00万元。

　　2017年2月16日，公司第六届董事会2017年第一次临时会议决议使用募集资金103,855.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构针对上述置换发表了同意意见。

　　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年2月16日，公司第六届董事会2017年第一次临时会议决议使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2017年2月23日使用闲置募集资金50,000.00万元。该笔资金已于2018年2月16日前归还至募集资金专户。

　　2017年6月14日，公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金30,000.00万元，“万华化学上海综合中心”项目闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2017年6月15日和16日使用闲置募集资金30,000.00万元、15,000.00万元。该笔资金已于2018年6月14日前归还至募集资金专户。

　　2018年1月26日，公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议“使用20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2018年1月29日使用闲置募集资金50,000.00万元。该笔资金已于2019年1月18日前归还至募集资金专户。

　　2018年6月12日，公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过30,000.00万元，“万华化学上海综合中心”项目闲置募集资金不超过15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2018年6月13日和6月20日使用闲置募集资金25,000.00万元和10,000.00万元。该笔资金已于2019年6月12日前归还至募集资金专户。

　　2019年1月21日，公司召开了第七届董事会2019年第一次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将“20万吨/年聚碳酸酯项目”的闲置募集资金中，不超过40,000.00万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年1月22日使用募集资金40,000.00万元。该笔资金已于2019年12月25日前全部归还至募集资金专户。

　　2019年6月13日，公司召开了第七届董事会2019年第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金不超过23,000.00万元、万华化学上海综合中心项目闲置募集资金不超过7,000.00万元用于暂时补充流动资金。公司分别于2019年6月14日和2019年6月17日分别使用募集资金23,000.00万元和7,000.00万元。该笔资金已于2020年6月11日前全部归还至募集资金专户。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构针对闲置资金暂时补充流动资金发表了同意意见。

　　5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年1-12月，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　2020年6月24日，公司召开第八届董事会2020年第二次会议、第八届监事会2020年第二次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募集资金投资项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”、“万华化学上海综合中心项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金 13,585.18万元（含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，详见公司于2020年6月29日发布的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-48号）。截至2020年6月30日，公司将部分节余募集资金11,537.30万元永久补充流动资金。

　　截至2020年7月20日，公司已经全部节余募集资金13,588.77万元永久补充流动资金，并已将募集资金账户注销，详见公司于2020年7月21日发布的《关于非公开发行股票募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：临2020-50号）。

　　四、募集资金投资项目变更的情况

　　2020年1-12月，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：万华化学集团股份有限公司                                                              单位：人民币万元

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2021-25号

　　万华化学集团股份有限公司

　　关于向合营企业提供融资支持暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　随着公司烟台工业园的装置陆续建成，尤其是百万吨的乙烯产业链的投产，大宗原料的采购量和产品销售量快速增加，码头急需发展。公司拟在合营企业烟台港万华工业园码头有限公司（以下简称“万华码头”）向公司提供不低于17亿元经营性资产担保的前提下，向万华码头暨关联方提供不超过17亿元人民币的融资支持（包括但不限于委托贷款、担保、融资性保函等方式）。

　　一、对合营企业提供担保的余额情况

　　经公司2019年年度股东大会（具体内容见公司“临2019-52号”2018年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为3.025亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截至2021年2月28日，子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：

　　单位：万元

　　注：万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）按持股比例对宁波榭北热电有限公司（以下简称“榭北热电”）提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持股55%，香港利万集团有限公司持股45%，根据榭北热电公司章程，董事会由5名董事组成，其中万华热电委派3名董事，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，因此对其共同控制属于合营企业。

　　经公司2019年年度股东大会（具体内容见公司“临2020-32号”2019年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为7.5亿元人民币的连带责任保证担保，截至2021年2月28日，公司对烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：

　　单位：万元

　　注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。

　　二、拟为万华码头提供融资支持基本情况

　　公司拟向关联方万华码头提供不超过17亿元人民币的融资支持，主要内容如下：

　　融资支持目的及用途：公司对万华码头进行融资支持后，万华码头将用于自身发展，以保障公司快速发展对原料采购及产品销售的需求。

　　融资支持金额：不超过人民币17亿元。

　　融资支持方式：拟在股东大会通过后，由管理层根据需要确定具体的融资方式。

　　融资支持期限：在不超过六年的基础上根据万华码头业务需要确定。

　　融资支持利率：参考市场利率水平。

　　在万华化学为万华码头提供不超过17亿元人民币融资支持经股东大会批准并实施完毕前，同意继续为万华码头按持股比例提供的最高额为7.5亿元人民币的连带责任保证担保，万华码头以其资产提供反担保。

　　三、融资支持主体的基本情况

　　（一）基本情况

　　烟台港万华工业园码头有限公司为其他有限责任公司，注册地烟台开发区大季家西港区内，法定代表人陈毅峰，注册资本11.98亿元，主要经营码头装卸搬运和成品油、原油仓储。股东为烟台港股份有限公司和万华化学集团股份有限公司，双方各持股50%。

　　（二）经营情况

　　万华码头目前运营101#、102#、103#、104#、105#五座液化品码头，301#散货码头及后方堆场和76.8万立油品储罐。2020年吞吐量（液化品、LPG、油品、煤炭）合计达783.7万吨。

　　（三）与上市公司关系说明

　　万华码头为公司与烟台港股份有限公司的合营公司，双方各持有50%股权。公司高级副总裁陈毅峰担任万华码头董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，万华码头为公司关联法人，本次融资支持构成关联交易。

　　（四）万华码头一年又一期财务指标                      单位：万元

　　四、反担保措施

　　万华码头拟以其经评估后不低于17亿元的码头经营性资产对本次融资支持提供反担保，万华码头的基本信息同本公告第三条。

　　五、融资支持对上市公司必要性及影响

　　1、本次提供融资支持，不会影响公司正常的经营运转和相关投资；

　　2、万华码头拟以其经评估后不低于17亿元的码头经营性资产提供担保，公司提供融资支持的风险可以完全覆盖，不会损害上市公司股东利益；

　　3、万华码头主要服务于公司内部,码头公司业务发展有利于满足公司日益增加的大宗原料物资进港以及公司异氰酸酯、石化产品出港的需求，对公司日常生产运营具有重大意义，有利于万华化学现有股东利益。

　　六、融资支持存在的风险及解决措施

　　烟台港万华工业园码头有限公司为公司合营企业，公司可以及时掌握其资信状况，风险可控；公司将会对万华码头的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低风险。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　2021年3月16日