贵人鸟股份有限公司管理人 关于公开招募和遴选重整投资人的公告

　　证券代码：603555         证券简称：*ST贵人      公告编号：临2021-011

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　本公司管理人及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年8月12日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）收到债权人泉州市奇皇星五金制品有限公司（以下简称“奇皇星公司”）的《通知书》，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，奇皇星公司向福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）提出对公司进行重整的申请。2020年9月4日，公司收到泉州中院《决定书》（（2020）闽05破申18号），决定对公司启动预重整程序，并指定贵人鸟清算组为临时管理人。2020年12月8日，泉州中院裁定受理贵人鸟重整，并于2020年12月11日指定贵人鸟清算组担任管理人，负责重整各项工作。以上内容请分别详见公司于2020年8月13日披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，公告编号：临2020-051；2020年9月5日披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》，公告编号：临2020-062；2020年12月11日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：临2020-087和2020年12月12日披露的《关于收到法院指定管理人决定书的公告》，公告编号：临2020-089。

　　为顺利推进贵人鸟重整工作及提高重整效率，保障贵人鸟重整成功，实现公司运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人，并就招募和遴选事项公告如下：

　　一、公司概况

　　贵人鸟（股票简称：*ST贵人，股票代码：603555），于2014年1月24日在上海证券交易所主板上市，总股本为628,602,143股，法定代表人林天福；目前公司注册地及主要办事机构所在地位于福建省泉州市。公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。公司拥有“贵人鸟”“PRINCE”等核心品牌，主要控股子公司名鞋库网络科技有限公司主营国际及国内一线知名品牌体育产品的代运营、代理销售及分销，目前代理销售的运动品牌包含耐克、阿迪达斯、UA、匡威、NewBalance、李宁、新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、运动器材等。

　　二、招募和遴选目的

　　本次招募和遴选重整投资人的目的在于顺利推进并完成贵人鸟的重整工作，由重整投资人提供资金支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构；最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司。

　　三、招募和遴选须知与条件

　　（一）报名者须知

　　1.本公告内容对全体报名者同等适用。

　　2.本次重整投资人招募和遴选不安排尽职调查，贵人鸟作为一家上市公司，其相关信息以公告内容为准。

　　3.在贵人鸟的重整计划草案被重整受理法院裁定批准且生效后，本次招募和遴选的重整投资人将最终确定为贵人鸟的正式重整投资人。

　　4.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

　　（二）重整投资人条件

　　为实现对贵人鸟未来发展的持续支持，贵人鸟重整投资人需符合如下基本条件：

　　1.重整投资人应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被人民法院列入失信名单或被采取限制高消费措施。

　　2.重整投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

　　3.重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件。

　　四、招募和遴选流程

　　（一）报名

　　1.报名时间

　　有意向报名者应在本公告发布之日起至2021年3月25日18:00前将报名材料纸质版（一式八份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

　　2.报名地点及联系人

　　（1）报名地点：福建省泉州市晋江市陈埭镇沟西贵人鸟股份有限公司老厂

　　（2）电子邮箱：grnglr@163.com

　　（3）联系人：林律师

　　（4）联系电话：18659243014

　　3.报名时需提交的材料

　　（1）报名意向书（见附件1）。

　　（2）报名者未被人民法院列入失信被执行人名单或未被采取限制高消费措施的证明材料。

　　（3）报名者应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）、自然人身份证复印件、授权委托书原件（见附件3）。

　　（4）《重整投资方案》，《重整投资方案》的内容指引详见本公告附件4。

　　（5）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人招募和遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人适用）或有权机关决议（其他法人或非法人组织适用）。

　　（6）资产证明或其他履约能力证明，形式可以为银行存款证明、具有一定知名度的投资机构出具的具有法律约束力的投资承诺等。

　　（7）同意对在参与本次投资人招募和遴选过程中知悉的贵人鸟情况予以保密并签署保密协议（见附件5，提交时报名者单方盖章即可）。

　　对上述报名材料应逐项加盖报名者公章，报名材料的注意事项详见附件6，报名者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

　　（二）商业谈判

　　报名期限届满后，若仅有一名报名成功者，则管理人将通过商业谈判的方式确定重整投资人。

　　（三）竞争性遴选

　　评标委员会由贵人鸟清算组成员组成，负责重整投资人的竞争性遴选工作。若有两名及以上的报名成功的报名者，则评标委员以竞争性遴选的方式，并通过书面审查形式，对报名者提交的材料进行评分。最终确定平均得分最高的报名者为重整投资人。

　　（四）签署投资协议

　　管理人将在2021年3月29日之前确定重整投资人，在确定重整投资人后，管理人将向其发送重整投资人确认通知书。重整投资人确定后，在与管理人协商一致的前提下，其应与管理人签订《重整投资协议》。

　　五、重整投资人的权利与义务

　　（一）重整投资人的权利

　　经过公开招募和遴选确定重整投资人后，重整投资人可参与公司重整计划草案的讨论和准备，管理人在向人民法院和债权人会议提交重整计划草案之前，应征询重整投资人意见并由重整投资人向管理人出具书面确认意见后，管理人方可向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

　　（二）重整投资人的义务

　　经过公开招募和遴选确定重整投资人后，在与管理人协商一致的前提下，重整投资人应及时与管理人签署《重整投资协议》，并积极配合重整工作的进行。若重整投资人不愿意签署《重整投资协议》或不配合重整工作进行的，管理人有权取消其重整投资人的资格，并重新公开招募和遴选公司的重整投资人。

　　六、其他事项

　　本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募和遴选。

　　热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

　　风险提示：

　　法院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.4.14条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于公司重整事项存在重大不确定性，管理人提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　附件：

　　1.贵人鸟股份有限公司重整投资人招募和遴选报名意向书；

　　2.法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

　　3.授权委托书（范本）；

　　4.《重整投资方案》内容指引；

　　5.保密协议；

　　6.报名材料注意事项。

　　贵人鸟股份有限公司管理人

　　2021年3月16日

　　附件1：

　　贵人鸟股份有限公司重整投资人招募和遴选报名意向书

　　（盖章/自然人签名）:

　　法定代表人（负责人）/授权代表签字：

　　日期：__________________

　　附件2：

　　法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

　　（公民身份证号码：                            ）在我单位担任               职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

　　特此证明。

　　附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖印章）

　　（盖章）：

　　二二一年    月    日

　　附件3：

　　授权委托书（范本）

　　委托人：                                 法定代表人（负责人）：

　　住所地：                                 联系电话：

　　受托人：                                  身份证号：

　　工作单位：                                联系电话：

　　委托人就贵人鸟股份有限公司重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整程序的重整投资人招募和遴选工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

　　1.向本案管理人报名参加重整投资人的招募和遴选、提交相关证明文件及材料，并处理其他重整投资人招募和遴选相关事宜；

　　2.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

　　3.处理与本案相关的其他法律事务。

　　受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

　　委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完结时止。

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人（负责人）（签名）：

　　二二一年    月    日

　　附件4：

　　《重整投资方案》内容指引

　　根据贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）重整完成后的经营发展和重整投资人招募和遴选工作的需要，《重整投资方案》应包括但不限于以下内容：

　　1. 报名者简介，需列明报名者的名称、注册地/住所地、法定代表人/执行事务合伙人、注册资本、成立日期；投资人的主营业务；报名者的控股股东、实际控制人及其股权/出资控制关系。

　　2. 投资方案及架构，需列明报名者的投资主体、拟取得贵人鸟股份的价格、数量、所投入资金总额，投资价款的支付安排（一次性支付或者分期支付，若为分期支付，请写明分期支付的具体安排）。

　　3. 报名者在被确定为重整投资人后，是否会引进、联合其他主体共同对贵人鸟实施投资？若是，需要介绍每家投资人所充当的角色、分工及职责，并列明每家投资人的投资主体、拟取得贵人鸟股份的价格、数量、所投入资金总额，投资价款的支付安排。

　　4. 债务清偿方案，需说明对于有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权等不同类别债权的清偿计划。

　　5. 投资后的经营方案，需列明在对贵人鸟进行投资后，（1）对贵人鸟未来的发展规划；（2）提升公司整体竞争力和市场份额的方案；（3）对公司未来3-5年的经营情况的预计以及为实现该等未来业绩所拟采取的措施、计划；（4）重整完成后建立健全公司治理结构的相关计划。

　　6. 参与重整投资的优势自述，报名者可对自身参与此次公司重整投资人的公开招募和遴选的优势进行介绍，包括但不限于报名者或其出资人过往的经营业绩、所得的成就、自身业务与贵人鸟的产业协同以及融资能力、资金实力等方面。

　　附件5：

　　保密协议

　　本协议由以下双方当事人于二二一年【】月【】日在福建省泉州市晋江市签署：

　　甲方：贵人鸟股份有限公司管理人

　　办公地址：福建省泉州市晋江市陈埭镇沟西贵人鸟股份有限公司老厂债权申报办公室

　　乙方：【】

　　注册地址/住所地：【】

　　法定代表人/自然人身份证号：【】

　　鉴于：

　　甲方拟展开招募和遴选重整投资人工作（以下简称“本项目”），乙方在参与本项目的过程中将获得甲方所接管的贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”）的有关文件、资料和信息。

　　为合理使用上述有关文件、资料和信息从而达到保护甲方及贵人鸟合法权益的目的，乙方同意遵守有关法律规定及本协议的约定，保守其所取得的甲方或其关联方的保密信息。

　　为顺利推进本项目的合作，乙方同意对甲乙双方合作接洽本项目事宜进行保密。

　　为明确双方之权利义务，经友好协商，双方就上述保密事宜达成如下协议：

　　第一条  保密信息

　　本协议项下的“保密信息”，非经特别说明，均指以下信息：

　　甲方、贵人鸟或其关联方以直接或者间接的方式、口头或书面或其他任何形式向乙方披露的所有相关信息。该等保密信息包括但不限于甲方、贵人鸟或其关联方业务经营信息、财务信息及数据、资产运作信息、技术信息以及其他与知识产权有关的信息。同时，作为甲方保密信息的范围，还包括甲方、贵人鸟或其关联方从第三方获得的保密信息。

　　甲方与乙方就本项目洽谈、协商的具体事宜或合作事宜本身及相关内容。

　　第二条  保密义务

　　甲乙双方须对保密信息加以保密，并仅限用于甲乙双方进行本项目合作之用。非经一方事先书面同意，另一方不得将保密信息以任何形式部分或全部披露给其他任何第三方（包括该方与本次合作事宜无关的其他任何人员）或用作其他用途，包括但不限于：

　　（1）通过提供借阅、复制或其他方式使第三人获得、使用保密信息；

　　（2）因保管不当使第三人有机会阅读、复制或以其他形式获得、使用保密信息；

　　（3）因保管不当而遗失信息；

　　（4）以书面、口头、实物或电子形式向第三人描述、复述或说明保密信息；

　　（5）以其他形式披露或非法利用保密信息，且无论该相关方是否因此而牟取利益。

　　乙方同意尽最大努力并采取一切可能采取的保密措施对甲方或其关联方披露的保密信息严格保密，同意除向参与本项目执行的中介机构、负责人员、管理人员、专业人员、雇员、顾问以及其他经甲方另行授权的需要参与本项目的乙方关联方的相关人员外，未经甲方同意，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、交易、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用，并依本协议约定承担前述人员或主体违反保密义务的连带赔偿责任。

　　如果经甲方书面同意披露保密信息的，乙方也应当采取一切必要措施将披露范围严格控制在为实现本项目之目的所必须的范围内。

　　在有权机构依法要求乙方披露保密信息的情况下，乙方根据相关法律规范的要求披露保密信息时，应当在相关法律规范允许的范围内事先通知甲方并与甲方密切合作，通过所有合理合法的办法或措施尽量减少披露的机会和范围以及由于披露所造成的负面影响。

　　第三条  保密义务的豁免

　　如果一方能够证明存在下列事项，则其可以披露保密信息，但仅限于下列事项的范围内、且披露之前须通知另一方需披露的具体内容及理由：

　　（1）任何有管辖权的政府机关、司法机关、仲裁机关或证券交易所的要求；

　　（2）法律法规的要求；

　　（3）因本项目合作需要向乙方的专业顾问或律师披露。

　　第四条  保密期限

　　本协议项下保密信息的保密期限自取得该等信息之日起至该等信息被依法公开披露或成为公开信息之日止。

　　第五条  保密信息的所有权及归还

　　一方承认另一方的保密信息始终为其财产。一方向另一方披露保密信息并不构成向另一方转让、授予或许可为本协议目的之外使用其保密资料、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。

　　如果本项目项下谈判或合作不再继续进行或其中一方因故退出本项目或本协议解除、终止，经一方在任何时候提出书面要求，另一方应当在五（5）个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密信息以及包含或体现了保密资料的全部文件和其他材料（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要），并提供已经返还或销毁的书面确认。

　　第六条  违约责任

　　如果一方违反本协议项下的保密义务或者不正当使用保密信息的，即构成违约，违约方应：（1）立即通知披露方并采取一切合理和必要的措施，防止损失扩大，避免不良影响的持续；（2）如因上述违反保密义务的行为给披露方造成实际损失的，应就其遭受的所有损失承担赔偿责任，且本协议约定的保密义务继续有效。

　　第七条  争议解决

　　由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方当事人协商解决。自协商之日起30日内不能解决的，任何一方均有权向贵人鸟重整案件受理法院提起诉讼。

　　第八条  协议的生效及其他

　　本协议自甲乙双方盖章之日起生效。任何对本协议的修改、增加或删除须以书面方式进行，并自双方盖章之日起生效。

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。

　　如一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应作为对其权利的放弃；单独或部分行使本协议项下的权利，亦不妨碍将来行使这些权利。

　　本协议一式两份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。

　　甲方：贵人鸟股份有限公司管理人（盖章）

　　二二一年【】月【】日

　　乙方：【】（签字或盖章）

　　法定代表人（负责人）/ 授权代表（签字）：

　　二二一年【】月【】日

　　附件6：

　　报名材料注意事项

　　一、一般要求

　　1.报名者应仔细阅读本公告文件的所有内容，按本公告文件的要求编制报名材料，并保证所提供的全部资料真实、准确和完整。

　　2.报名材料应使用中文编制，如提供原始文件为非中文版本的，应提供中文译本，且以中文译本为准。

　　3.报名材料中所使用的计量单位，除有特殊要求外，应采用中华人民共和国法定计量单位。

　　4.报名材料的书面内容不得有加行、涂抹或改写。

　　二、其他注意事项

　　（一）报名的签署及规定

　　1.报名材料应加盖报名者印章/签名并由其法定代表人或负责人签名（企业报名者适用）。

　　2.报名材料的正本必须用不褪色的墨水填写或打印，注明“正本”字样。

　　3.报名材料不得涂改和增删，如有修改错漏处，必须由同一法定代表人或负责人签字或盖章，或者加盖公章。

　　4.报名材料因字迹潦草或表达不清所引起的后果由报名人负责。

　　（二）报名材料的密封与递交

　　1.报名材料按统一格式填写，装订成册（胶装），装订应牢固、不易拆散和换页。

　　2.报名材料应按以下方法分别装袋密封：

　　（1）封口处应有报名者公章。封面上写明“贵人鸟重整项目重整投资人报名材料”、报名者名称、联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址。

　　（2）报名材料必须在指定报名材料接收时间内派人送达到福建省泉州市晋江市陈埭镇沟西贵人鸟股份有限公司老厂。同时，需要在规定时间内发送报名材料电子版至管理人邮箱。

　　（三）报名材料问题澄清

　　为开展报名材料的审查、评价和比较工作，管理人有权通过书面方式要求报名人对其报名材料做出澄清说明。澄清要求和答复均应以书面形式完成，澄清中不允许对出资金额或报名材料的实质性内容作修改或补充。