深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能         公告编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　(一)会议召开时间

　　(1)现场会议召开时间：2021年3月15日(星期一)下午15：00。

　　(2)网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年3月15日9:15-15:00的任意时间。

　　(二)现场会议召开地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋会议室。

　　(三)会议召集人

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会。

　　(四)投票方式

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

　　(五)会议主持人

　　本次会议由公司董事长陈志杰先生主持召开。

　　(六)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　(一)股东出席会议情况

　　股东出席的总体情况：

　　出席本次会议的股东及股东代表共11人，代表股份82,208,700股，占公司有表决权总股份的75.0079%。其中：出席现场会议的股东及股东代表7人，代表股份82,200,200股，占公司有表决权总股份的75.0002%。通过网络投票的股东4人，代表股份8,500股，占公司有表决权总股份的0.0078%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　出席本次会议的股东及股东代表共6人，代表股份8,700股，占公司有表决权总股份的0.0079%。其中：出席现场会议的股东及股东代表股东2人，代表股份200股，占公司有表决权总股份的0.0002%。通过网络投票的股东4人，代表股份8,500股，占公司有表决权总股份的0.0078%。

　　(二)公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议。

　　(三)公司部分高级管理人员列席了会议。

　　(四)广东华商律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　四、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　总表决情况：

　　同意82,200,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897%；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.2989%；反对8,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.7011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案已经出席股东大会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　总表决情况：

　　同意82,200,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903%；反对8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0097%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.0460%；反对8,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.9540%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　（三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

　　总表决情况：

　　同意82,200,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897%；反对8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0097%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.2989%；反对8,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.9540%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.7471%。

　　表决结果：通过

　　（四）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》。

　　总表决情况：

　　同意30,034,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9717%；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0283%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.2989%；反对8,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.7011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　股东陈志杰、唐娟、珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙）为关联股东，其所持有的52,166,000股不计入有效表决权股份总数，出席本次股东大会的非关联股东及股东授权委托代表进行了表决。

　　表决结果：通过

　　（五）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　总表决情况：

　　同意82,200,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897%；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.2989%；反对8,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.7011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　（六）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　总表决情况：

　　同意82,200,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897%；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.2989%；反对8,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.7011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　（七）审议通过《关于更换公司监事的议案》(各子议案逐项审议)

　　本议案采取累积投票制的方式选举何晓晓女士、刘芳兰女士为公司第二届监事会会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满止。具体表决结果如下：

　　7.01 选举何晓晓女士为第二届监事会非职工代表监事

　　总表决情况为：同意82,205,503股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9961%。

　　其中，中小股东总表决结果为：同意5,503票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的63.2529%。

　　表决结果：通过，何晓晓女士当选公司第二届监事会非职工代表监事。

　　7.02 选举刘芳兰女士为第二届监事会非职工代表监事

　　总表决情况为：同意82,205,503股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9961%。

　　其中，中小股东总表决结果为：同意5,503票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的63.2529%。

　　表决结果：通过，刘芳兰女士当选公司第二届监事会非职工代表监事。

　　五、律师见证情况

　　(一)律师事务所名称：广东华商律师事务所

　　(二)律师姓名：彭书清律师、何玲波律师

　　(三)结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　(一)《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》；

　　(二)《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2021-018

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次（临时）会议（以下简称“会议”）于2021年3月15日以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2021年3月9日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由半数以上监事推举刘芳兰女士召集和主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　同意选举刘芳兰女士为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满为止。刘芳兰女士简历详见附件。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《第二届监事会第九次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年3月16日

　　监事会主席简历：

　　刘芳兰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1985年出生，本科学历。2016年3月至2017年12月任先歌国际影音有限公司人力行政中心人事襄理；2018年7月至2019年2月任深圳市德航智能技术有限公司人力资源部人事主管；2020年7月至今任深圳市振邦智能科技股份有限公司人事主管。

　　刘芳兰女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司监事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，刘芳兰女士不属于“失信被执行人”。