营口金辰机械股份有限公司 关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的公告

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份         公告编号：2021-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据规划和布局调整，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）拟增加部分募集资金投资项目实施主体并变更实施方式。该事项经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]797号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券采用网上发行的方式，公开发行人民币普通股股票1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,889万股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元，扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（即现在的“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2017]3930号《验资报告》验证。

　　公司本次募集资金分别用于投资以下项目：Q4系列光伏组件高效自动化生产线、搬运机器人和智能物料传输仓储系统、光伏电池片生产自动化系统、金辰研发中心研发平台建设项目（募集资金投资项目现已变更为：Q4系列光伏组件高效自动化生产线、金辰研发中心研发平台建设项目、年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目）。

　　二、本次募投项目变更的具体情况及原因

　　（一）金辰研发中心研发平台建设项目原计划投资情况

　　公司募集资金投资项目“金辰研发中心研发平台建设项目”原计划实施主体为公司，具体投资构成如下：

　　（二）金辰研发中心研发平台建设项目增加主体、变更实施方式的具体内容

　　本次拟增加全资子公司苏州金辰智能制造有限公司为项目实施主体，并由购置研发办公楼变更为租赁研发办公楼，变更实施方式的具体情况如下：

　　本次实施方式变更仅涉及研发办公楼取得方式的变动，若项目实施过程中，实际投资金额大于计划投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。

　　（三）金辰研发中心研发平台建设项目增加主体、变更实施方式的原因

　　金辰研发中心研发平台建设项目实施主体原为公司，现根据公司规划和整体布局调整，拟增加金辰研发中心研发平台建设项目的实施主体为苏州金辰智能制造有限公司（以下简称“苏州金辰”），即金辰研发中心研发平台建设项目实施主体为公司和苏州金辰两家公司。本次增加金辰研发中心研发平台建设项目实施主体的安排，将更有利于利用长三角地区的政策优势、区位优势和人才优势，有利于公司的研发资源的优化配置，提升公司研发组织效率。

　　公司原计划购置厂房主要原因系购房价格较租房价格更有优势，实际购置过程中，因产权证办理等事项周期较长，可能对募投项目实施进度造成影响，公司决定租赁房产进行项目投建。

　　三、增加部分募投项目实施主体及变更实施方式对公司的影响

　　本次增加金辰研发中心研发平台建设项目的实施主体及研发办公楼由购置变更为租赁是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，拟使用的募集资金金额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、相关批准程序及审核意见

　　公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的议案》，公司全体独立董事对上述变更事项发表了同意的独立意见，上述变更事项无需提交股东大会审议。

　　五、保荐机构的意见

　　保荐机构国金证券股份有限公司认为：金辰股份本次部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式事项已由公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了明确同意意见，该事项无需公司股东大会审议通过。

　　金辰股份本次增加部分募集资金投资项目实施主体并变更实施方式符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，国金证券对金辰股份本次部分募集资金投资项目增加实施主体事项无异议。

　　六、关于本次部分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式事项提交股东大会审议的相关事宜

　　该事项经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：603396       证券简称：金辰股份       公告编号：2021-025

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月6日13 点30分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月6日

　　至2021年4月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年3月15日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，相关决议及公告详见2021年3月16日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2021年3月30日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

　　3、登记地点：公司证券及法律事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼证券及法律事务部）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2021年4月6日13：30时前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：陈晓冬

　　联系电话：【0417-6682389】

　　传真：【0417-6682389】

　　联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼证券及法律事务部

　　邮编：115000

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月6日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份       公告编号：2021-022

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、建筑业、交通运输、仓储和邮政业、租赁和商业服务业、文化、体育和娱乐业、科学研究和技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人：陆红，1993年成为中国注册会计师，1995年开始从事上市公司审计业务，1984年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为营口金辰机械股份有限公司提供审计服务，近三年签署过6家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：杨爱华，2013年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为营口金辰机械股份有限公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：张倩，2008年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为营口金辰机械股份有限公司提供审计报告复核服务，近三年签署或复核过3家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人陆红、签字注册会计师杨爱华、项目质量控制复核人张倩近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　本期年报审计费用为80万元，内部控制审计费用10万元，合计90万元，较上期审计费用没有变化。该审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等确定。2021年度审计费用将以2020年度审计费用为参考，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2021年3月15日召开董事会审计委员会2021年第一次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其具备从事证券期货相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对公司2020年度财务报告及内部控制情况进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计依据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该相关议案提交本次董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，作为公司外部审计机构，在审计过程中，恪尽职守、勤勉尽责，坚持独立审计原则，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地履行了审计机构的责任和义务，同意将该议案提交第四届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的专业审计机构，具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计依据，审计结论符合公司的实际情况。董事会履行的《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第三次会议以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所作为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）本次聘任公司2021年度审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　● 报备文件

　　（一）《营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

　　（二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前意见》

　　（三）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会2021年第一次会议决议》

　　（五）拟聘任容诚会计师事务所关于其基本情况的说明