宁波继峰汽车零部件股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份       公告编号：2021-013

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司2017年限制性股票激励计划中激励对象严尚之先生离职，已不符合激励条件，公司对严尚之先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年1月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象严尚之先生离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的规定，同意公司将原激励对象严尚之先生已获授但尚未解除限售的限制性股票31,450股以5.318元/股加上银行同期存款利息之和的金额全部进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2021年1月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-004）。上述事项已经公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年1月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-005）。公示期至本公告披露日已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，以及公司《激励计划》中第十四章第二节（二）:

　　“1、激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起5年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”

　　由于激励对象严尚之先生离职，已不符合激励条件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计31,450股由公司进行回购注销处理。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及严尚之先生1人，合计拟回购注销限制性股票31,450股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,675,150股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882365594），并向中国结算递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2021年3月18日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　截至本公告披露日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由1,021,249,621股变更为1,021,218,171股。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定和《激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律意见书，认为：根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年3月15日