文一三佳科技股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：600520              证券简称：文一科技          公告编号：临2021-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经自查，截止本回复函公告之日，上海办同注册资金15000万元未流向我公司董监高、控股股东、实际控制人及其关联方和其他利益相关方，亦不存在非经营性资金占用情形。

　　●根据上海办同提供的《股权收购意向协议》，其中约定上海办同收购上海拓统100%股权的价格为2000万元，收购上海泛远60%股权的价格为13000万元，共计15000万元。上海拓统经采用成本法（资产基础法）评估，截至基准日2020年12月31日，上海拓统本次评估总资产评估值为人民币15,143,644.51元，总负债评估值为人民币506,727.42元，净资产评估值为人民币14,636,917.09元，与评估前账面净资产人民币96,037.09元相比，本次评估增值人民币14,540,880.00元，增值率15140.90%。上海泛远经采用成本法（资产基础法）评估，截至基准日2020年12月31日，上海泛远本次评估总资产评估值为人民币246,573,081.97元，总负债评估值为人民币5,022,119.87元，净资产评估值为人民币241,550,962.10元，与评估前账面净资产人民币118,773.01元相比，本次评估增值人民币241,432,189.09元，增值率203271.93%。

　　●根据华翔资管与上海办同及其股东签订的《投资合作协议》（2020年6月2日签订）、《投资合作补充协议》（2020年7月22日签订）中的有关约定（即华翔资管增资资金到位之日起三年内，经协议四方协商一致，华翔资管随时可以将其持有的上海办同33.33%的股权转让给黄志强，黄志强应按审计评估后净资产的比例全额收购华翔资管所持有的上海办同33.33%的股权），华翔资管拟决定退出对上海办同的股权投资，要求黄志强按照该约定全额收购华翔资管所持有的上海办同33.33%的股权，双方正在就退出方案进行协商。目前，我公司无法判断黄志强的资信情况及履约能力，华翔资管5000万元投资款存在一定的损失风险。若黄志强未能履行约定，我公司及华翔资管将及时启动司法诉讼程序，最大限度维护上市公司利益。该事项存在一定的不确定性。我公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。上述对上海办同股权投资事项的后续处理事宜，我公司全体董事、监事、高管签署了同意上述处理方案的书面意见。

　　2021年1月22日,文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司有关投资进展事项的问询函》（上证公函【2021】0146号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所涉问题进行了核实，并向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容公告如下：

　　问询1：“据披露，目前公司5000万元投资意向金在长江建同资金账户上。请公司自查并核实上述资金自打入长江建同账户至今的流入流出情况，以及上海办同实业有限公司（以下简称上海办同）注册资金中剩余1亿元的资金用途，相关资金是否流向上市公司董监高、大股东及其关联方，是否存在非经营性资金占用等，并提供相应银行账户资金流水单。”

　　回复如下：

　　一、关于铜陵长江建同资产管理有限公司（以下简称“长江建同”）银行资金账户流水核查情况说明

　　我公司收到《问询函》后及时通知长江建同，要求其提供自上海办同将5000万元投资意向金打入长江建同账户后至今的流入流出情况，长江建同亦积极配合我公司信息披露工作。但由于长江建同与其全部客户均签订有保密协议，基于商业秘密的原由，暂未得到全部客户同意提供银行资金流水的书面回复函,因此截止本报告回复之日，暂无法向我公司提供上述资金流入流出情况说明。

　　鉴于上述情况，以及中介机构对铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建同科创”）已投资企业的初步尽职调查情况，以及对长江建同推介企业的初步尽职调查情况，我公司认为上海办同与建同科创、长江建同签订的《投资意向协议》（于2020年5月29日签订）及《投资意向补充协议》（于2021年1月21日签订）已无继续履行的必要，建议上海办同终止其与建同科创、长江建同签订的上述协议。上海办同经与建同科创、长江建同协商，一致同意解除上述协议，并于2021年2月10日签订了《解除<投资意向协议>的协议》。该协议主要内容为：1、解除三方签订的上述《投资意向协议》及《投资意向补充协议》；2、根据原《投资意向协议》的约定，长江建同将于2021年2月25日前向上海办同无息退还5000万元的投资意向金；3、该协议自签订之日起生效。

　　根据上海办同提供的银行对账单显示，2021年2月22日，上海办同收到长江建同退还的5000万元投资意向金。该事项详见我公司于2021年2月23日披露的《关于上海办同实业有限公司投资事宜进展情况的公告》（公告编号：临2021-008）。根据上海办同提供的其2021年3月15日的银行对账单及5000万元投资意向金的情况说明，该返还的5000万元投资意向金截止2021年3月15日未对外支出。

　　经自查，截止本报告回复之日，上海办同上述5000万元投资意向金自始至终未流向我公司董监高、控股股东、实际控制人及其关联方和其他利益相关方，亦不存在非经营性资金占用情形。

　　二、上海办同注册资金中剩余1亿元的资金用途说明

　　经我公司自查，上海办同注册资金中剩余的1亿元未流向我公司董监高、控股股东、实际控制人及其关联方和其他利益相关方，亦不存在非经营性资金占用情形。其具体流向如下：

　　上海办同拟收购铜陵佳望商贸有限公司持有的上海泛远物业管理有限公司（以下简称“上海泛远”）60%的股权，及拟收购铜陵凯宁实业有限公司持有的上海拓统资产管理有限公司（以下简称“上海拓统”）100%的股权。上海泛远持有上海怡南投资咨询有限公司（以下简称“上海怡南”）100%的股权，上海拓统持有上海旭鑫酒店管理有限公司（以下简称“上海旭鑫”）60%的股权。2020年8月8日上海办同与铜陵佳望商贸有限公司、铜陵凯宁实业有限公司签订了《股权收购意向协议》，2021年2月5日上海办同与铜陵佳望商贸有限公司、铜陵凯宁实业有限公司分别签订了《股权转让交易确认书》，2021年2月7日、2月8日分别完成了上海拓统、上海泛远工商变更登记手续。收购前后股权结构图如下：

　　1、上海办同拟收购上海拓统100%股权交易前后情况：

　　2、上海办同拟收购上海泛远60%股权交易前后情况：

　　截止本报告回复之日，根据上海办同提供的银行对账单显示其向对方支付了约9300万元的投资意向金。除此支付外，上海办同剩余的约700万元注册资金仍在上海办同资金账户上，未使用。

　　三、上海办同上述股权收购事宜有关情况的说明

　　1、股权交易价格：

　　根据上海办同提供的《股权收购意向协议》，其中约定上海办同收购上海拓统100%股权的价格为2000万元，收购上海泛远60%股权的价格为13000万元，共计15000万元。

　　2、股权交易价格参考依据：

　　（1）上海拓统

　　经采用成本法（资产基础法）评估，截至基准日2020年12月31日，上海拓统本次评估总资产评估值为人民币15,143,644.51元，总负债评估值为人民币506,727.42元，净资产评估值为人民币14,636,917.09元，与评估前账面净资产人民币96,037.09元相比，本次评估增值人民币14,540,880.00元，增值率15140.90%。该报告有效期一年，自基准日2020年12月31日至2021年12月30日止。

　　（2）上海泛远

　　经采用成本法（资产基础法）评估，截至基准日2020年12月31日，上海泛远本次评估总资产评估值为人民币246,573,081.97元，总负债评估值为人民币5,022,119.87元，净资产评估值为人民币241,550,962.10元，与评估前账面净资产人民币118,773.01元相比，本次评估增值人民币241,432,189.09元，增值率203271.93%。该报告有效期一年，自基准日2020年12月31日至2021年12月30日止。

　　3、股权交易对手方有关情况：

　　（1）铜陵凯宁实业有限公司

　　①法定代表人： 劳国敏

　　②注册资本：300万元

　　③住所：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道西侧

　　④成立日期：2019.3.5

　　⑤营业期限： 2039.3.3

　　⑥经营范围：电子产品、建筑材料、机械设备、机电设备、化工产品（危险品除外）、日用百货、服装鞋帽的销售，酒店管理与服务，商务咨询，广告策划，各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　⑦股东变更历史沿革： 2019.3.5由自然人劳国敏、梁吉各出资100万元成立，2位股东各占股50%；2020.3.19，铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）出资100万元，注册资本增加到300万元，三方股东各占股33.33%；2020.4.24，铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）退出，其在凯宁公司的股份平均转让劳国敏、梁吉，变更后注册资本总额仍为300万，2位股东各占股50%。截至目前股权结构图如下：

　　⑧该公司一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（2）上海拓统资产管理有限公司

　　①法定代表人：劳国敏

　　②注册资本：人民币10万元

　　③住所：上海市闵行区鹤庆路398号41幢1层A1004室

　　④成立日期：2013年5月31日

　　⑤营业期限：2013年5月31日至2033年5月30日

　　⑥经营范围：资产管理，投资管理，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　⑦股东变更历史沿革：

　　A、上海拓统资产管理有限公司成立之初，根据协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币10万元，由全体股东在公司成立时一次性足额缴纳。截止2013年5月16日，上海拓统资产管理有限公司已收到劳国敏缴纳的注册资本实收资本合计人民币10万元，占注册资本的100%，均以货币出资。本次出资，业经上海新沃会计师事务所有限公司验证，并出具新沃验字（2013）第0335号验资报告验证。

　　B、根据2016年7月25日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东劳国敏将其所持100%的股权以人民币10万元的价格转让给新股东徐哲渊，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：徐哲渊出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　C、根据2017年1月6日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东徐哲渊将其所持100%的股权以人民币10万元的价格转让给股东铜陵佳望商贸有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：铜陵佳望商贸有限公司出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　D、根据2017年7月31日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东铜陵佳望商贸有限公司将其所持100%的股权以人民币10万元的价格转让给新投资方上海拜睿投资管理有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：上海拜睿投资管理有限公司出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　E、根据2018年7月18日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上海拜睿投资管理有限公司将其所持100%的股权以人民币10万元的价格分别转让给新投资方苏慕新和高雪姣，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：苏慕新出资人民币0.5万元，占注册资本的5%；高雪姣出资人民币9.5万元，占注册资本的95%。

　　F、根据2018年11月1日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东高雪姣将其所持95%的股权以人民币9.5万元的价格转让给新投资方黄志强，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：苏慕新出资人民币0.5万元，占注册资本的5%；黄志强出资人民币9.5万元，占注册资本的95%。

　　G、根据2019年6月10日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东苏慕新将其所持5%的股权以人民币0.5万元的价格转让给新投资方铜陵凯宁实业有限公司，原股东黄志强将其所持95%的股权以人民币9.5万元的价格转让给新投资方铜陵凯宁实业有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：铜陵凯宁实业有限公司出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　H、根据2020年5月21日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东铜陵凯宁实业有限公司将其所持95%的股权以人民币9.5万元的价格转让给新投资方黄志强，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：铜陵凯宁实业有限公司出资人民币0.5万元，占注册资本的5%；黄志强出资人民币9.5万元，占注册资本的95%。

　　I、根据2020年7月16日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东黄志强将其所持95%的股权以人民币9.5万元的价格转让给投资方铜陵凯宁实业有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：铜陵凯宁实业有限公司出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　J、2021年2月7日，上海拓统资产管理有限公司完成工商变更登记手续，股东由铜陵凯宁实业有限公司变更为上海办同实业有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：上海办同实业有限公司出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　⑧上海拓统本次股权变更前后股权结构图如下：

　　变更前：

　　变更后：

　　⑨该公司一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（3）上海旭鑫酒店管理有限公司

　　①法定代表人： 劳国敏

　　②注册资本：100万元整

　　③住所：上海市徐汇区斜土路1646号19幢101、201室三至五层

　　④成立日期：2012年12月13日

　　⑤营业期限：2012年12月13日至2042年12月12日

　　⑥经营范围：酒店管理（不含食品生产经营、餐饮服务），商务信息咨询（除经纪），企业形象策划，企业管理咨询，设计、制作各类广告，酒店用品、百货的销售，住宿。

　　⑦股东变更历史沿革：

　　A、上海旭鑫酒店管理有限公司成立之初，根据协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币100万元，由全体股东在公司成立时一次性足额缴纳。截止2012年12月11日，上海旭鑫酒店管理有限公司已收到上海怡南投资咨询有限公司缴纳的注册资本实收资本合计人民币100万元，占注册资本的100%，均以货币出资。本次出资，业经上海新沃会计师事务所有限公司出具新沃验字（2012）第1204号验资报告验证。

　　B、根据2014年5月10日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上海怡南投资咨询有限公司将其所持40%的股权以人民币40万元的价格分别转让给新股东陆海峰和张培松，变更后的注册资本总额不变为人民币100万元。公司变更后的股东持股情况为：上海怡南投资咨询有限公司出资人民币60万元，占注册资本的60%；陆海峰出资人民币30万元，占注册资本的30%；张培松出资人民币10万元，占注册资本的10%。

　　C、根据2014年7月8日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上海怡南投资咨询有限公司将其所持60%的股权以人民币60万元的价格转让给股东陆海峰，变更后的注册资本总额不变为人民币100万元。公司变更后的股东持股情况为：陆海峰出资人民币90万元，占注册资本的90%；张培松出资人民币10万元，占注册资本的10%。

　　D、根据2015年11月30日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东陆海峰将其所持60%的股权以人民币60万元的价格转让给新投资方上海猫头鹰投资有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币100万元。公司变更后的股东持股情况为：上海猫头鹰投资有限公司出资人民币60万元，占注册资本的60%；陆海峰出资人民币30万元，占注册资本的30%；张培松出资人民币10万元，占注册资本的10%。

　　E、根据2015年12月7日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上海猫头鹰投资有限公司将其所持60%的股权以人民币60万元的价格转让给新投资方上海拓统资产管理有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币100万元。公司变更后的股东持股情况为：上海拓统资产管理有限公司出资人民币60万元，占注册资本的60%；陆海峰出资人民币30万元，占注册资本的30%；张培松出资人民币10万元，占注册资本的10%。

　　F、根据2020年6月15日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东陆海峰将其所持5%的股权以人民币5万元的价格转让给新投资方上海渠家实业有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币100万元。公司变更后的股东持股情况为：上海拓统资产管理有限公司出资人民币60万元，占注册资本的60%；陆海峰出资人民币25万元，占注册资本的25%；张培松出资人民币10万元，占注册资本的10%；上海渠家实业有限公司出资人民币5万元，占注册资本的5%。截至目前上海旭鑫股权结构图如下：

　　⑧该公司一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（4）铜陵佳望商贸有限公司

　　①法定代表人：劳国敏

　　②注册资本：500万元

　　③住所：安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道北段695号

　　④成立日期：2017年01月03日

　　⑤营业期限：2047年01月02日

　　⑥经营范围：金属材料、机电产品、电子元件、电线电缆、五金交电、化工原料（除危险品）、橡塑制品、包装材料、机械配件、建材、电脑软（硬）件、文化办公用品、劳保用品批发及零售，自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　⑦股东变更历史沿革： 2017.1.3由劳国敏出资5万元、上海国翊投资有限公司出资495万元，合计500万元成立，2位股东分别占股1%、99%；2017.5.26，上海国翊投资有限公司退出，其股份转让上海硕宛贸易有限公司，股权比例未变；2018.11.26，上海硕宛贸易有限公司退出，其股份转让周丹，股权比例未变。该公司目前股权结构图如下：

　　⑧该公司一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（5）上海泛远物业管理有限公司

　　①法定代表人： 劳国敏

　　②注册资本：10万元整

　　③住所：上海市普陀区长寿路1118号B座13A

　　④成立日期：2008年9月11日

　　⑤营业期限：2008年9月11日至2038年9月10日

　　⑥经营范围：物业管理。

　　⑦股东变更历史沿革：

　　上海泛远物业管理有限公司成立之初，根据协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币10万元，由全体股东在公司成立时一次性足额缴纳。

　　截止2008年9月3日，上海泛远物业管理有限公司已收到叶劲超和上海泛远投资管理有限公司缴纳的注册资本实收资本合计人民币10万元，占注册资本的100%，均以货币出资。

　　本次出资，业经上海华炬会计师事务所有限公司验证，并出具沪华炬验字[2008]第1762号验资报告验证。

　　A、根据2014年5月9日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上海泛远投资管理有限公司将其所持50%的股权以人民币5万元的价格转让给新股东上海泛烨投资管理有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：叶劲超出资人民币5万元，占注册资本的50%；上海泛烨投资管理有限公司出资人民币5万元，占注册资本的50%。

　　B、根据2014年9月5日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东叶劲超将其所持50%的股权以人民币5万元的价格转让给新股东王强，原股东上海泛烨投资管理有限公司将其所持50%的股权以人民币5万元的价格转让给新股东王强，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：王强出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　C、根据2014年12月22日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东王强将其所持100%的股权以人民币10万元的价格分别转让给新投资方叶劲超和吴子杰，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：叶劲超出资人民币9.5万元，占注册资本的95%；吴子杰出资人民币0.5万元，占注册资本的5%；。

　　D、根据2015年11月27日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东叶劲超将其所持95%的股权以人民币9.5万元的价格转让给新投资方上海猫头鹰投资有限公司，原股东吴子杰将其所持5%的股权以人民币0.5万元的价格转让给新投资方上海猫头鹰投资有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：上海猫头鹰投资有限公司出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　E、根据2016年6月30日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上海猫头鹰投资有限公司将其所持60%的股权以人民币6万元的价格转让给新投资方王强，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：上海猫头鹰投资有限公司出资人民币4万元，占注册资本的40%；王强出资人民币6万元，占注册资本的60%。

　　F、根据2016年8月11日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东上海猫头鹰投资有限公司将其所持40%的股权以人民币4万元的价格转让给股东王强，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：王强出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　G、根据2017年1月6日公司协议和修改后的公司章程的规定，原股东王强将其所持100%的股权以人民币10万元的价格转让给新投资方铜陵佳望商贸有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：铜陵佳望商贸有限公司出资人民币10万元，占注册资本的100%。

　　H、2021年2月8日，上海泛远物业管理有限公司完成工商变更登记手续，公司股东新增上海办同实业有限公司，变更后的注册资本总额不变为人民币10万元。公司变更后的股东持股情况为：上海办同实业有限公司出资人民币6万元，占注册资本的60%；铜陵佳望商贸有限公司出资人民币4万元，占注册资本的40%。该公司目前股权结构图如下：

　　⑧该公司一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（6）上海怡南投资咨询有限公司

　　①法定代表人： 劳国敏

　　②注册资本：500万元整

　　③住所：上海市徐汇区虹漕路39号4号楼503室

　　④成立日期：2009年7月28日

　　⑤营业期限：2009年7月28日 至 2029年7月27日

　　⑥经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。

　　⑦股东变更历史沿革：

　　A、上海怡南投资咨询有限公司成立之初，根据协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币500万元，由全体股东在公司成立时一次性足额缴纳。截止2009年7月20日，上海怡南投资咨询有限公司已收到上海仪电置业发展公司缴纳的注册资本实收资本合计人民币500万元，占注册资本的100%，均以货币出资。本次出资，业经上海上咨会计师事务所出具上咨会验2（2009）第160号验资报告验证。

　　B、根据2011年3月25日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，原股东上海仪电物业管理顾问有限公司（股东上海仪电置业发展公司于2009年5月15日更名为上海仪电物业管理顾问有限公司）将其所持100%的股权以人民币5,018,059.90元的价格转让给上海广电房地产有限公司，股权转让后的注册资本总额不变为人民币500万元。公司股权转让后的股东持股情况为：上海广电房地产有限公司出资人民币500万元，占注册资本的100%。

　　C、根据2012年7月25日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，原股东华鑫置业（集团）有限公司（原股东上海广电房地产有限公司更名为华鑫置业（集团）有限公司）将其所持100%的股权以人民币97,602,932.99元的价格转让给新投资方骏达木业（上海）有限公司，股权转让后的注册资本总额不变为人民币500万元。公司股权转让后的股东持股情况为：骏达木业（上海）有限公司出资人民币500万元，占注册资本的100%。

　　D、根据2014年5月28日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，原股东骏达木业（上海）有限公司将其所持100%的股权以人民币500万元的价格分别转让给新投资方李鑫和李丹琪，股权转让后的注册资本总额不变为人民币500万元。公司股权转让后的股东持股情况为：李鑫出资人民币250万元，占注册资本的50%；李丹琪出资人民币250万元，占注册资本的50%。

　　E、根据2014年11月4日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，原股东李鑫将其所持50%的股权以人民币250万元的价格转让给新投资方李为，原股东李丹琪将其所持50%的股权以人民币250万元的价格转让给新投资方宋梅，股权转让后的注册资本总额不变为人民币500万元。公司股权转让后的股东持股情况为：李为出资人民币250万元，占注册资本的50%；宋梅出资人民币250万元，占注册资本的50%。

　　F、根据2015年1月23日公司股权转让协议和修改后的公司章程的规定，原股东李为将其所持50%的股权以人民币250万元的价格转让给新投资方上海泛远物业管理有限公司，原股东宋梅将其所持50%的股权以人民币250万元的价格转让给新投资方上海泛远物业管理有限公司，股权转让后的注册资本总额不变为人民币500万元。公司股权转让后的股东持股情况为：上海泛远物业管理有限公司出资人民币500万元，占注册资本的100%。截至目前该公司股权结构图如下：

　　⑧该公司一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　经自查，上述交易对手方与我公司董监高、控股股东、实际控制人及其关联方和其他利益相关方不存在关联关系或其他利益安排。

　　四、我公司对上海办同股权投资事项的后续处理

　　我公司通过全资子公司华翔资管间接持有上海办同33.33%的股权，具体股权结构如下图所示：

　　我公司通过华翔资管对上海办同进行股权投资，主要是基于黄志强及其控股公司上海办同掌握的建同科创、长江建同的投资资源，以上海办同为平台，拟投资收购建同科创所投资的标的公司，或者上海办同与华翔资管双方认可的其他标的。截止本报告回复之日，上海办同与长江建同、建同科创已正式签署《解除<投资意向协议>的协议》。

　　根据华翔资管与上海办同及其股东签订的《投资合作协议》（2020年6月2日签订）、《投资合作补充协议》（2020年7月22日签订）中的有关约定（即华翔资管增资资金到位之日起三年内，经协议四方协商一致，华翔资管随时可以将其持有的上海办同33.33%的股权转让给黄志强，黄志强应按审计评估后净资产的比例全额收购华翔资管所持有的上海办同33.33%的股权），华翔资管拟决定退出对上海办同的股权投资，要求黄志强按照该约定全额收购华翔资管所持有的上海办同33.33%的股权，双方正在就退出方案进行协商。目前，我公司无法判断黄志强的资信情况及履约能力，华翔资管5000万元投资款存在一定的损失风险。若黄志强未能履行约定，我公司及华翔资管将及时启动司法诉讼程序，最大限度维护上市公司利益。该事项存在一定的不确定性。我公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述对上海办同股权投资事项的后续处理事宜，我公司全体董事、监事、高管签署了同意上述处理方案的书面意见。

　　问询2.1：“据披露，2021年1月21日上海办同、铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称建同科创）、长江建同就投资意向金有效期限的事宜签订了《投资意向补充协议》，因疫情原因拟将原合同6个月的期限暂顺延两个月。

　　请公司：（1）补充披露对长江建同的投资期限暂顺延两个月是否计算利息，如有请披露利率，如无，请解释原因及合理性；”

　　回复如下：

　　2021年1月21日，上海办同、建同科创、长江建同就投资意向金有效期限的事宜签订了《投资意向补充协议》，原《投资意向协议》中6个月的期限暂顺延两个月（即至2021年3月24日）。该《投资意向补充协议》仅约定暂顺延两个月的期限，对原《投资意向协议》其他条款并没有修改。原《投资意向协议》中约定6个月内，上海办同若决定不对标的公司进行投资，则长江建同需向上海办同无息退还5000万元的投资意向金；若决定投资，则在正式签订投资协议后，该5000万元的投资意向金转为正式的投资款项。因此，该顺延的两个月期限不计算利息。

　　在原《投资意向协议》签订时，协议各方为表达诚意，对5000万元投资意向金有效期限内的利息做了“无息”的约定。本次期限顺延两个月，并不是建同科创、长江建同方面的原因造成的，而是因为今年疫情影响，负责尽职调查的中介机构内部核查部门无法进入现场核查，需待疫情稳定后再开展现场核查工作，因此，原收购计划需要延期实施。上海办同、建同科创、长江建同三方经友好协商，同意将投资意向金的有效期限暂顺延两个月。同时，鉴于建同科创、长江建同方面前期已经付出了一定的人力、物力，本着友好合作、互利互惠的原则，本次延期两个月内仍为无息。

　　截止本报告回复之日，上海办同与长江建同、建同科创已正式签署了《解除<投资意向协议>的协议》，该延期事项提前终止。

　　问询2.2：“（2）补充披露自2020年5月29日签订协议以来，长江建同对标的公司尽职调查情况，包括但不限于调查时间、内容、进展等，是否存在实质性障碍，并提供相关中介机构签字盖章的尽职调查文件；”

　　回复如下：

　　根据2020年10月15日中介机构无锡市达浚管理咨询有限公司对建同科创投资的几家标的公司出具的尽调意见，我公司判断这些标的公司不适合我公司并购。

　　长江建同后陆续向上海办同及上市公司推荐了数个标的公司，其中有两个公司较符合我公司的并购目标，并对其进行了详细的尽职调查。其中一家为新三板上市公司，由于疫情，该公司业绩受到较大影响，海外订单出现了较大的不确定性。另外，双方就估值问题、收购的比例和现金支付的比例、业绩对赌等问题出现了一定的分歧，双方的商务谈判进度较长。2021年2月4日评估机构告知其最终估值未能达到对方预计目标值，因此双方协商决定终止本次收购意向。另外一家并购标的，由于其前期未进行过上市辅导阶段，其存在的问题较多。中介机构进场后先后对其财务问题、法律问题、公司治理等问题进行了梳理和规范。但由于该标的公司的中小股东就未来几年的业绩对赌事项出现了严重的分歧，双方未能就收购事项达成一致意见。

　　问询2.3：“（3）审慎评估对建同科创的投资情况，说明两个月后是否还存在继续延期的可能；”

　　回复如下：

　　截止本报告回复之日，上海办同与长江建同、建同科创已正式签署了《解除<投资意向协议>的协议》，后续不存在继续延期的可能。

　　问询2.4：“（4）结合长江建同和建同科创的资信状况，说明是否存在到期资金无法收回的风险。”

　　回复如下：

　　2021年2月10日上海办同经与建同科创、长江建同协商，一致同意解除《投资意向协议》及《投资意向补充协议》，并签订了《解除<投资意向协议>的协议》。该协议主要内容为：1、解除三方签订的上述《投资意向协议》及《投资意向补充协议》；2、根据原《投资意向协议》的约定，长江建同将于2021年2月25日前向上海办同无息退还5000万元的投资意向金；3、该协议自签订之日起生效。

　　根据上海办同提供的银行对账单显示，2021年2月22日，上海办同收到长江建同退还的5000万元投资意向金。

　　问询3.1：“据公司2020年8月21日问询函回复，建同科创已完成了六家标的公司的投资，总投资金额约 48880 万元。上海办同鉴于看好建同科创已投资的标的公司，愿意对其已投资的部分标的公司进行投资或者收购，在对上述标的公司进行尽职调查前，向长江建同支付5000万元作为投资意向金。

　　请公司：（1）说明在前期明确看好建同科创已投资标的公司的情况下，长时间进行尽职调查、无法明确是否投资的原因及合理性，公司前后信息披露是否存在不一致；”

　　回复如下：

　　上海办同和长江建同、建同科创在签订三方协议后，即安排中介机构对建同科创已投资和前期推荐的标的公司进行初步摸底，多数标的质地较好，但整体而言估值较高，不适合文一科技收购。其中，长江建同向上海办同推荐了两家收购标的，较为符合上市公司收购目标。其中一家为新三板上市公司，由于疫情，该公司业绩受到较大影响，海外订单出现了较大的不确定性。另外，双方就估值问题、收购的比例和现金支付的比例、业绩对赌等问题出现了一定的分歧，双方的商务谈判进度较长。2021年2月4日评估机构告知其最终估值未能达到对方预计目标值，因此双方协商决定终止本次收购意向。

　　另外一家并购标的，由于其前期未进行过上市辅导阶段，其存在的问题较多。中介机构进场后先后对其财务问题、法律问题、公司治理等问题进行了梳理和规范。但由于该标的公司的中小股东就未来几年的业绩对赌事项出现了严重的分歧，双方未能就收购事项达成一致意见。

　　经自查，我公司就上述并购标的的信息披露不存在前后不一致的情形。

　　问询3.2：“（2）说明在对标的公司进行尽职调查、投资意向不明之前，先行向长江建同支付5000万元意向金且投资期限为无息的原因及合理性，是否存在应披露而未披露的潜在利益安排。”

　　回复如下：

　　2019年年底起，长江建同向上海办同及上市公司不断地、无偿地推介并购标的，并协助上海办同及上市公司对项目进行甄别。鉴于长江建同在前期已经付出了一定的人力、物力，因此在2020年5月29日上海办同与长江建同、建同科创签订《投资意向协议》时，经三方协商一致，约定上海办同在对标的公司进行尽职调查前，需向长江建同支付5000万元的投资意向金，建同科创为此笔投资意向金提供连带责任担保。同时，约定在协议签署后6个月内，上海办同若决定不对标的公司进行投资，则长江建同需向上海办同无息退还5000万元的投资意向金；若决定投资，则在正式签订投资协议后，该5000万元的投资意向金转为正式的投资款项。上海办同向长江建同支付5000万元意向金且期限内无息，是在履行上述协议。我公司未发现上述行为中存在应披露而未披露的潜在利益安排。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　文一三佳科技股份有限公司董事会

　　二○二一年三月十六日