山西美锦能源股份有限公司 九届六次监事会会议决议公告

　　证券代码：000723                  证券简称：美锦能源          公告编号：2021-023

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）九届六次监事会会议通知于2021年3月2日以通讯形式发出，会议于2021年3月16日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李友先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司监事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币360,000万元（含360,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票A股的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格向下修

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③ 公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤ 公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　⑥ 拟修订债券持有人会议规则；

　　⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会；

　　② 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③ 债券受托管理人；

　　④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过360,000.00万元（含360,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　注：该投资额为第一阶段投资额

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议并通过《关于<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　经审核，公司监事会认为公司编制《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等发行文件的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，发行文件内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议并通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金运用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议并通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了相关规则。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理与本次发行相关的其他事项。

　　除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议并通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过《未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制，公司制订了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、九届六次监事会会议决议。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2021-026

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于全资子公司华盛化工

　　向参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2021年3月16日召开九届十四次董事会会议，审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）向清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“清徐泓博”）提供3,000万元的财务资助，期限1年，年利率现汇5%（承兑为2%），财务资助款项主要用于满足清徐泓博项目建设资金需求。清徐泓博是华盛化工所在园区的配套环保项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的污水处理。清徐泓博的另外两个股东山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司分别按其持股比例提供同比例的财务资助。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述财务资助事项发表了同意的独立意见。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：清徐泓博污水处理有限公司；

　　成立日期：2019年4月15日；

　　住 所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号；

　　法定代表人：王安康；

　　注册资本：10,000万元；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股东情况：山西美锦华盛化工新材料有限公司持股40%；山西梗阳新能源有限公司持股40%；山西亚鑫新能科技有限公司持股20%。

　　经查询，清徐泓博不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　清徐泓博与本公司不存在关联关系，本次子公司提供财务资助事项不构成关联交易。

　　2、 最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　上述数据未经审计。

　　三、本次提供财务资助的情况

　　1、提供财务资助对象：清徐泓博污水处理有限公司。

　　2、提供资助方式：现金和银行承兑汇票。

　　3、资助金额：3,000万元。

　　4、资助期限：1年。

　　5、年利率：现汇5%（承兑为2%）。

　　四、风险防控措施

　　1、本次提供财务资助系公司全资子公司华盛化工向参股公司提供股东借款，本次财务资助款项主要用于满足清徐泓博污水处理有限公司项目建设资金需要。本次财务资助额度较小，不会对公司及子公司业绩产生重大影响。

　　2、为最大限度降低风险，华盛化工将与清徐泓博签订正式的借款协议，并密切关注其经营和财务状况，本次财务资助风险可控。

　　3、为最大限度降低公司提供财务资助的风险，清徐泓博的另外两个股东山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司分别按其持股比例提供同比例的财务资助。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：华盛化工本次为清徐泓博提供财务资助，有利于保障参股公司项目的顺利进行；提供财务资助期间，华盛化工能够对清徐泓博的经营管理风险进行有效管控，风险处于可控范围内，不会损害公司股东及其他中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　六、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司独立董事对公司提供财务资助事宜发表如下独立意见：公司全资子公司华盛化工本次向清徐泓博提供财务资助，有利于保障参股公司项目的正常开展，未损害本公司利益和全体股东特别是中小股东的利益；财务资助期间，公司及全资子公司华盛化工将对清徐泓博进行有效管控，其风险可控；董事会在审议财务资助事项时，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，故我们同意全资子公司华盛化工向清徐泓博提供财务资助。

　　七、上市公司累计对外提供财务资助情况

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外提供财务资助（包含本次对外提供财务资助）累计金额12,330万元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的1.51%，无逾期未收回金额。

　　八、其他

　　全资子公司华盛化工提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，如未收回此次对外财务资助资金，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源             公告编号：2021-025

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　自公司上市以来，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规之相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，美锦能源最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，美锦能源存在被深交所采取监管措施的情形，具体情况如下：

　　（一）2016年8月8日深交所监管函

　　1、基本情况

　　2016年8月8日山西美锦能源股份有限公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第102号），具体情况如下：

　　2015年11月至12月，美锦能源与多家供应商协商一致并签订债务重组协议，以银行存款和应收票据17,646.75万元作为支付对价，清偿对多家供应商的应付账款21,911.01万元，形成债务重组利得4,264.26万元，上述金额占美锦能源2014年追溯调整前归属于上市公司股东净利润的450%，占美锦能源2014年追溯调整后归属于上市公司股东净利润的19%。美锦能源未对上述事项及时履行信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和第11.11.4条的规定。

　　2、监管措施

　　根据《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第102号），深交所希望美锦能源“你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。

　　3、整改措施

　　公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。

　　（二）2018年7月30日深交所监管函

　　1、基本情况

　　2018年7月30日山西美锦能源股份有限公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第74号），具体情况如下：

　　因筹划重大资产重组事项，美锦能源申请公司股票于2018年3月27日开市起停牌。2018年6月12日，公司发布《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》称，经公司董事会审议，将在2018年6月27日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。同时，美锦能源承诺“于2018年7月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组信息”。但截至2018年7月29日，你公司未披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），也未向本所申请公司股票复牌。

　　2、监管措施

　　根据《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第74号），深交所要求美锦能源“及时整改，积极履行上述承诺。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。

　　3、整改措施

　　公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《证券法》《公司法》和《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。同时，公司股票于2018年7月31日（星期二）开市起复牌。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日