北京利尔高温材料股份有限公司 关于变更北京利尔第一期员工持股计划的 公告

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、北京利尔第一期员工持股计划的基本情况

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开第四届董事会第二十二次会议、于2020年11月16日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京利尔第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理员工持股计划的设立、变更等相关事宜。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　截至本公告披露日，本次员工持股计划尚未过户或购买公司股票。

　　二、北京利尔第一期员工持股计划的变更情况

　　根据《北京利尔第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划可以变更。

　　基于当前政策与市场环境、员工持股计划参与人意愿以及对公司未来发展的信心，经公司2020年第二次临时股东大会授权和第一期员工持股计划持有人会议、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟对员工持股计划部分要素相应进行变更，主要内容如下：

　　根据上述主要变更事项，公司相应拟定了《北京利尔第一期员工持股计划（草案）（2021修订稿）及摘要》、《北京利尔第一期员工持股计划管理办法（2021修订稿）》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本次变更事项已经公司第一期员工持股计划持有人会议、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，本次变更事项属于公司股东大会授权董事会的权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、北京利尔公司第一期员工持股计划方案变更，系基于政策与市场环境、员工持股计划参与人意愿以及对公司未来发展的信心所做出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况。

　　2、变更后的员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　3、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决。董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　因此，我们一致同意公司第一期员工持股计划方案变更，并按照变更后的内容实施本次员工持股计划。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司审议变更员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　公司变更员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司变更员工持股计划。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2021-019

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）（2021修订稿）

　　摘要

　　二二一年三月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　2、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下称“北京利尔” 或“公司” ）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划” 或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、公司于2020年11月16日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京利尔第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理员工持股计划的设立、变更等相关事宜。

　　3、公司于2021年3月15日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更北京利尔第一期员工持股计划的议案》、《关于<北京利尔第一期员工持股计划（草案）（2021修订稿）及摘要>的议案》，对本草案进行了修订。

　　4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　5、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过35人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额上限为11,000万元（含）。上市公司不以任何方式向持有人提供担保、借贷等财务资助。

　　7、本员工持股计划设立后将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，及/或通过大宗交易、集中竞价方式取得公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　8、本员工持股计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户中公司股票的，受让价格为第四届董事会第二十四次会议召开当日的收盘价，即公司股票3月15日收盘价4.59元/股；通过大宗交易方式受让公司股票的，受让价格为受让前一交易日收盘价的90%。本员工持股计划将在公司第四届董事会第二十四次会议通过本员工持股计划草案（2021修订稿）后6个月内完成标的股票的受让及/或购买。

　　9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划成立管理委员会，对持股计划进行日常管理。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　目录

　　释义6

　　一、员工持股计划的参加对象、确定标准7

　　二、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格8

　　三、员工持股计划的存续期、锁定期9

　　四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式10

　　五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法10

　　六、员工持股计划的变更、终止11

　　七、员工持股计划的资产构成及权益分配11

　　八、员工持股计划的管理模式13

　　十、 实施员工持股计划履行的程序18

　　十一、 持股计划的关联关系及一致行动关系19

　　十二、其他重要事项20

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的参加对象、确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员（含控股子公司）；

　　3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。

　　4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过35人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司监事会对持有人名单予以核实。

　　以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（三）参加对象名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时员工筹集资金总额不超过11,000万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为 11,000 万份（含），单个员工必须认购整数倍份额。具体情况如下：

　　本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　二、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2500万股（含），占公司股本总额的2.10%，鉴于实际受让的标的股票价格存在不确定性，具体持股数量以交易受让股票的实际情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　员工持股计划应在公司第四届董事会第二十四会议审议通过本员工持股计划草案（2021修订稿）后6个月内完成标的股票的受让及/或购买，公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔A股普通股股票，及/或通过大宗交易、集中竞价方式取得的公司股票。公司于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份总数不超过5000万股且不低于2500万股，回购股份价格不高于人民币5.50元/股。

　　截至2021年3月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为23,600,000股，占公司总股本的1.98%，最高成交价为5.15元/股，最低成交价为3.93元/股，成交总金额为96,680,099元（不含交易费用）。

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，及/或通过大宗交易、集中竞价方式取得公司股票。具体取得股票数量及价格以实际交易数量及价格为准。

　　（三）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金总额上限为11,000万元（含），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司不以任何方式向持有人提供担保、借贷等财务资助。

　　（四）员工持股计划的股票受让价格

　　本员工持股计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户中公司股票的，受让价格为第四届董事会第二十四次会议召开当日的收盘价，即公司股票3月15日收盘价4.59元/股；通过大宗交易方式受让公司股票的，受让价格为受让前一交易日收盘价的90%。

　　三、员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、员工持股计划的交易限制：

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　六、员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　七、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（三）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额比例享有员工持股计划所持股份的资产收益权。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（四）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定以其原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　2、持有人所持份额调整的情形

　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　3、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2） 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3） 因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的表决权由管理人行使。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对本计划草案作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会就信托计划未成功设立事宜办理本员工持股计划的变更，其中包括但不限于本员工持股计划的管理模式、本员工持股计划取得标的股票的方式等事项的变更；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　十、 实施员工持股计划履行的程序

　　1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

　　7、公司应在本员工持股计划完成标的股票的受让及/或购买后的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　8、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　十一、 持股计划的关联关系及一致行动关系

　　1、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，其中副董事长兼总裁赵伟为公司实际控制人、董事长赵继增之子。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。

　　2、在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，关联董事、关联监事、关联股东应回避表决。

　　3、本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

　　4、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

　　十二、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2021-017

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于2021年3月15日在公司会议室召开第四届董事会第二十四次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2021年3月10日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事5名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更北京利尔第一期员工持股计划的议案》。

　　基于当前政策与市场环境、员工持股计划参与人意愿以及对公司未来发展的信心，公司拟对员工持股计划部分要素相应进行变更。

　　《关于变更北京利尔第一期员工持股计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　关联董事赵继增、赵伟、颜浩、何枫回避表决。

　　公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，本次变更事项属于公司股东大会授权董事会的权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北京利尔第一期员工持股计划（草案）（2021修订稿）及摘要>的议案》。

　　《北京利尔第一期员工持股计划（草案）（2021修订稿）及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　关联董事赵继增、赵伟、颜浩、何枫回避表决。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北京利尔第一期员工持股计划管理办法（2021修订稿）>的议案》。

　　《北京利尔第一期员工持股计划管理办法（2021修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　关联董事赵继增、赵伟、颜浩、何枫回避表决。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月17日