华扬联众数字技术股份有限公司 关于第四届董事会第五次（临时）会议决议的公告

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众        公告编号：2021-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2021年3月10日以书面文件的方式发出。

　　(三) 本次会议于2021年3月15日10时以通讯表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度的议案》；

　　为满足公司经营资金需求，同意公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请总额度不超过人民币6亿元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生以及配偶冯康洁女士提供连带责任保证担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象李韵、张斓、俞世平、冯拓因个人原因主动离职，上述四人不再具备激励对象资格。同意公司对李韵已获授但尚未解锁的限制性股票13,188股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对张斓已获授但尚未解锁的限制性股票10,101股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对俞世平已获授但尚未解锁的限制性股票6,426股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对冯拓已获授但尚未解锁的限制性股票7,300股以回购价格6.64元/股进行回购注销。该事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-017）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：603825          证券简称：华扬联众        公告编号：2021-017

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开的第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象李韵、张斓、俞世平、冯拓因个人原因主动离职，其不再具备激励对象资格。公司拟对李韵已获授但尚未解锁的限制性股票13,188股以回购价格10.70元/股进行回购注销；拟对张斓已获授但尚未解锁的限制性股票10,101股以回购价格10.70元/股进行回购注销；拟对俞世平已获授但尚未解锁的限制性股票6,426股以回购价格10.70元/股进行回购注销；拟对冯拓已获授但尚未解锁的限制性股票7,300股以回购价格6.64元/股进行回购注销。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、概述

　　（一）本次股权激励计划限制性股票实施情况

　　1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

　　3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：2018-006）。

　　4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-008）。

　　6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。

　　7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-014）。

　　8、2019年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，同意对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述2人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。

　　9、2019年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2019年2月1日，向55名激励对象授予102.445万股预留部分限制性股票，剩余52.913万股预留部分限制性股票不进行授予。2019年6月3日完成了对上述股份的登记工作，在确定授予日后的资金缴纳过程中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部股份1万股，公司实际向54人授予101.445万股限制性股票，授予价格6.64元/股。

　　10、2019年4月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象的个人考核成绩为合格（3.0-4.0），根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按回购价格10.7元/股加银行同期存款利息进行回购注销；激励对象钟孝益因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对钟孝益已获授但尚未解锁的限制性股票以回购价格10.70元/股进行回购注销。上述需回购注销的限制性股票合计52,764股。

　　11、2019年8月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象MADELYN LORRAINE FITZPATRICK已获授但尚未解锁的限制性股票14,600股以回购价格6.64元/股加银行同期存款利息进行回购注销。

　　12、2019年10月29日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象江元已获授但尚未解锁的限制性股票17,472股以回购价格10.70元/股进行回购注销。

　　13、2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象张伟已获授但尚未解锁的限制性股票17,472股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；对高爽已获授但尚未解锁的限制性股票25,200股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对赵灵彦已获授但尚未解锁的限制性股票7,250股，以回购价格6.64元/股进行回购注销。

　　14、2020年4月12日，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象谭辉宁已获授但尚未解锁的限制性股票19,404股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；对陈盟官已获授但尚未解锁的限制性股票26,292股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对李诚已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对邱博涵已获授但尚未解锁的限制性股票25,800股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对陈洋已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对朱茜已获授但尚未解锁的限制性股票11,750股以回购价格6.64元/股进行回购注销。

　　15、2020年4月26日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度实现的净利润（指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）较2017年度增长率低于110%，公司业绩指标未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对首次授予的激励对象共计117名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计1,750,917股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述激励对象的限制性股票数量进行调整）以回购价格10.70元/股加同期银行存款利息进行回购注销；对预留部分授予的激励对象共计48名在第一个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计465,025股以回购价格6.64元/股加同期银行存款利息进行回购注销。

　　16、2020年7月27日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象程恒已获授但尚未解锁的限制性股票8,568股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对金钢已获授但尚未解锁的限制性股票2,604股以回购价格10.70元/股进行回购注销。

　　17、2020年10月29日，公司第四届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象兰巍已获授但尚未解锁的限制性股票5,875股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对王猛已获授但尚未解锁的限制性股票5,775股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对杨谊辉已获授但尚未解锁的限制性股票6,636股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；对李奕已获授但尚未解锁的限制性股票4,872股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销。

　　18、2021年1月19日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象邬佩佩已获授但尚未解锁的限制性股票14,196股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对李毅已获授但尚未解锁的限制性股票10,332股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对黄希已获授但尚未解锁的限制性股票5,775股以回购价格6.64元/股进行回购注销。

　　19、2021年3月15日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对李韵已获授但尚未解锁的限制性股票13,188股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对张斓已获授但尚未解锁的限制性股票10,101股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对俞世平已获授但尚未解锁的限制性股票6,426股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对冯拓已获授但尚未解锁的限制性股票7,300股以回购价格6.64元/股进行回购注销。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　　鉴于激励对象李韵、张斓、俞世平、冯拓因个人原因主动离职，不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销上述四人已获授但尚未解锁的限制性股票37,015股。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　本次回购注销的限制性股票数量共计37,015股，占公司2020年8月10日回购注销实施完毕后的总股本228,615,614股的0.0162%。其中首次授予限制性股票数量29,715股，占本次激励计划首次授予限制性股票数量的0.4869%，预留部分限制性股票数量7,300股，占本次激励计划预留部分授予限制性股票数量的0.7196%。

　　公司于2018年2月13日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.98元/股，鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予对象李韵、张斓、俞世平的回购价格调整为10.70元/股。

　　公司于2019年2月1日向激励对象授予的预留部分限制性股票的授予价格为6.64元/股，故预留部分的授予对象冯拓的回购价格为6.64元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项将全部使用公司的自有资金，不会对公司的股本结构、财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事及监事会意见

　　独立董事经审议后认为：本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，一致同意根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

　　监事会认为：本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　六、律师法律意见

　　本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：603825        证券简称：华扬联众         公告编号：2021-016

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于第四届监事会第五次（临时）会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　(一) 华扬联众数字技术股份有限公司第四届监事会第五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2021年3月10日以书面文件的形式发出。

　　(三) 本次会议于2021年3月15日14时以现场表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　(五) 本次会议由监事会主席隋丹女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象李韵、张斓、俞世平、冯拓因个人原因主动离职，上述四人不再具备激励对象资格。同意公司对李韵已获授但尚未解锁的限制性股票13,188股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对张斓已获授但尚未解锁的限制性股票10,101股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对俞世平已获授但尚未解锁的限制性股票6,426股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对冯拓已获授但尚未解锁的限制性股票7,300股以回购价格6.64元/股进行回购注销。监事会认为本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司监事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：603825          证券简称：华扬联众        公告编号：2021-018

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开的第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　根据回购议案，公司将以10.70元/股价格回购注销部分限制性股票29,715股，以6.64元/股价格回购注销部分限制性股票7,300股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份总数将减少37,015股。现根据《公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

　　公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1. 债券申报登记地址：北京市东城区贡院西街贡院6号E座15层

　　2. 申报时间：2021年3月17日起45日内（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

　　3. 联系人：罗耀菲

　　4. 联系电话：010-65648122

　　5. 传真：010-65648123

　　6. 邮箱：investors@hylinkad.com

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日