北京中岩大地科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2021年3月15日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年3月12日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事武思宇、师子刚、周建和，独立董事宋二祥、高平均、张新卫以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，部分监事、高管列席会议。

　　会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为3,971.97万元。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，中德证券有限责任公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-019）、《北京中岩大地科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》、《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、北京中岩大地科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中岩大地科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；

　　4、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：003001          证券简称：中岩大地          公告编号：2021-018

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年3月15日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年3月12日以电话、短信等方式通知到各位监事。会议应出席监事 3 人，实到监事 3人（其中田义、翟博渊以通讯方式出席会议）。本次会议由监事会主席田义先生主持，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议本次会议议案并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为3,971.97万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-019）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、北京中岩大地科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年3月17日

　　证券代码：003001          证券简称：中岩大地       公告编号：2021-019

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目

　　及支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金的投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1275号），公司向社会公众公开发行人民币普通股股票24,293,828股，发行价格为人民币30.16元/股，募集资金合计732,701,852.48元，扣除各项发行费用65,788,355.01元后，实际募集资金净额为人民币666,913,497.47元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2020BJA80288）。截至2021年3月14日，已使用募集资金478,059,017.48元，当前余额为207,758,808.38元（含利息收入）。

　　本次公开发行的人民币普通股(A股)扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币666,913,497.47元已于2020年9月30日汇入公司开设的募集资金专用账户，公司已与募集资金开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。

　　公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次拟置换的具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、 募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》及其他上市申请文件，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，发行人可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的资金。

　　截至2020年9月30日，公司已在募投项目中预先投入3,417.38万元自筹资金，并以自筹资金支付不含增值税发行费用554.59万元。预先投入金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（XYZH/2021BJAA80025）《北京中岩大地科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》审核。

　　公司自筹资金预先投入募投项目及本次拟置换的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司自筹资金预先支付发行费用及本次拟置换的具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次置换总金额为3,971.97万元，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　三、 履行的审议程序和相关意见

　　(一)董事会审议情况

　　2021年3月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为3,971.97万元。

　　（二） 监事会审议情况

　　2021年3月15日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为3,971.97万元。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司使用募集资金3,971.97万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中岩大地编制的募集资金置换专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所上市公司规范运作指引（2020年修订)》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（五） 保荐机构意见

　　公司本次使用募集资金置换项目先期投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。公司本次置换项目先期投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定。因此，保荐机构对中岩大地以募集资金置换先期投入的自筹资金事项无异议。

　　四、 备查文件

　　1、 北京中岩大地科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、 北京中岩大地科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中岩大地科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；

　　5、 中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日