长江证券股份有限公司关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：000783          证券简称：长江证券         公告编号：2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年3月16日，长江证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、 公司可转债募集资金的基本情况

　　2018年3月12日，公司发行50亿元人民币可转债，2018年3月16日，公司可转债专户收到可转债募集资金49.6亿元（扣除承销费）。根据公司公开发行可转债方案，本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

　　（一）扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力，投入不超过20亿元；

　　（二）增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力，投入不超过25亿元；

　　（三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源，投入不超过5亿元。

　　二、公司可转债募集资金目前使用情况

　　截至2021年2月28日，公司可转债募集资金用于资本中介业务20亿元，用于证券投资及做市业务5亿元，用于子公司增资20.57亿元，具体使用情况见下表：

　　三、 前次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额、期限及归还情况

　　2020年2月19日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币660,000,000.00元可转换债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2021年2月18日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币660,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　四、本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划

　　为提高公司可转债募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订）的相关规定，建议公司使用人民币4亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　本次使用人民币4亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的用途为：偿还公司到期债务及公司两融业务等符合监管要求的用途。目前可转债专户活期存放利率约为0.5%，按照该方案使用闲置募集资金，预计可节约财务费用1400万元左右。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，不影响募集资金投资计划的正常进行和募集资金安全，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订）等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订）等相关规定，同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　联席保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的审议和决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金期限未超过12个月，资金用途为与主营业务相关的生产经营活动，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。联席保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告

　　长江证券股份有限公司董事会

　　二二一年三月十七日

　　证券代码：000783         证券简称：长江证券          公告编号：2021-017

　　长江证券股份有限公司

　　关于向长江证券承销保荐有限公司

　　提供净资本及流动性担保承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　1、为满足监管要求，充分支持长江证券承销保荐有限公司(以下简称长江保荐）业务合规稳健发展，公司向长江保荐提供7亿元的净资本担保承诺和5亿元流动性担保承诺，担保有效期截至2023年底。

　　2、本次担保的审议情况

　　2021年3月16日，公司第九届董事会第十次会议以全票同意审议通过了《关于向长江证券承销保荐有限公司提供净资本及流动性担保承诺的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，本次担保承诺不构成关联交易，也无需提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：长江证券承销保荐有限公司

　　2、成立日期：2003 年9月26日

　　3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　4、法定代表人：王承军

　　5、注册资本：30000.0000万元整

　　6、经营范围：证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、 股权结构：公司持有长江保荐100%股份。

　　8、 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：长江保荐为公司全资子公司。

　　9、长江保荐最近一年又一期的资产状况

　　单位：元

　　注（1）上表中所载 2020年度9月末及2020年1-9月主要财务数据未经会计师事务所审计；（2）长江保荐2019年末及2020年9月末无银行借款、担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　10、截至目前的信用等级状况：信用状况良好，无外部评级

　　11、是否失信被执行人：否

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保未签订书面担保协议，将由公司为长江保荐提供净资本及流动性担保承诺，当长江保荐出现承销证券包销金额较大导致流动性不足时，公司应在担保额度内提供相应现金支持，该担保在担保有效期内不可撤销。上述事项尚需报中国证监会等相关监管机构认可。本次担保后，公司将相应调整净资本、流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指标，调整后公司各项风险控制指标均符合监管标准。

　　四、董事会意见

　　董事会在对被担保人长江保荐资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为该担保事项将进一步扩充其净资本规模，改善流动性指标，确保其各项风险控制指标持续符合监管要求，且有利于长江保荐业务规模和综合竞争力的提升；上述担保事项主要是基于其业务发展需要及监管机构强化净资本约束的现实要求，没有损害公司和股东的利益；同意授权公司经营管理层办理担保相关具体事宜；长江保荐为公司全资子公司，未就本担保事项向公司提供反担保，不会损害上市公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保总余额(含子公司对孙公司的担保）为12.69亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为4.54%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，也不存在逾期担保事项、涉及诉讼的担保。

　　六、其他备查文件

　　公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　特此公告

　　长江证券股份有限公司董事会

　　二二一年三月十七日

　　证券代码：000783          证券简称：长江证券         公告编号：2021-016

　　长江证券股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、根据《公司章程》规定，公司第九届监事会第七次会议通知于2021年3月9日以电子邮件形式送达各位监事。

　　2、本次监事会会议于2021年3月16日以通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事5人，5位监事亲自出席会议并行使表决权。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订）等相关规定，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月。详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果如下：与会监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的表决票；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长江证券股份有限公司监事会

　　二二一年三月十七日

　　证券代码：000783          证券简称：长江证券         公告编号：2021-015

　　长江证券股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、根据《公司章程》规定，公司第九届董事会第十次会议通知于2021年3月9日以电子邮件形式送达各位董事。

　　2、本次董事会会议于2021年3月16日以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事11人，11位董事亲自出席会议并行使表决权。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　（一）《关于授权经营管理层在武汉建设或购置总部办公楼的议案》

　　公司董事会同意公司以自有资金在武汉投资自建或购置办公楼，金额不超过10亿元（含土地价款、建筑安装、装修装潢、机房建设以及大楼配套设施、设备等）；授权公司经营管理层依法合规办理投资自建或购置办公楼所涉及的相关事宜，包括但不限于确定项目选址、参与土地使用权竞拍、签署相关投资协议或文件、开展项目建设等（如自建）以及确定目标写字楼、签署转让协议、开展装饰装修工程施工、办理产权变更登记等（如购置）。

　　本授权的有效期为自公司董事会审议通过之日起至所有办公楼建设或购置手续办理完结为止。

　　表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（二） 《关于向长江证券承销保荐有限公司提供净资本及流动性担保承诺的议案》

　　公司董事会同意公司为长江证券承销保荐有限公司提供7亿元的净资本担保承诺和5亿元流动性担保承诺，担保有效期截至2023年底；授权公司经营管理层办理担保相关具体事宜。详情请参见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于向长江证券承销保荐有限公司提供净资本及流动性担保承诺的公告》。

　　表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（三）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币4亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；在可转债募集资金补充流动资金期间，公司将根据可转债募集资金投资项目的实际需要，及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响可转债募集资金投资项目的正常实施。独立董事对该事项出具了独立意见。详情请参见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的表决票；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长江证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月十七日

　　国泰君安证券股份有限公司、长江证券

　　承销保荐有限公司关于长江证券

　　股份有限公司使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）公开发行可转换债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对长江证券使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了审慎核查，具体核查结果如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1832号）核准，公司于2018年3月12日公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币4,956,350,000.00元。该次募集资金拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

　　（一）扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力，投入不超过20亿元；

　　（二）增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力，投入不超过25亿元；

　　（三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源，投入不超过5亿元。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年2月28日，公司可转债募集资金已用于资本中介业务20亿元，用于子公司增资20.57亿元，用于证券投资及做市业务5亿元，可转债募集资金专户资金余额为人民币465,464,785.39元（含可转债募集资金专户利息收入），具体使用情况见下表：

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

　　2020年2月19日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币660,000,000.00元可转换债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2021年2月18日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币660,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高公司可转债募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟使用人民币4亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　本次使用人民币4亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的用途为：偿还公司到期债务及公司两融业务等符合监管要求的用途。目前可转债专户活期存放利率约为0.5%，按照该方案使用闲置募集资金，预计可节约财务费用1,400万元左右。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司行业特性和主营业务范围，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　五、公司内部决策情况

　　公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　六、保荐机构意见

　　联席保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的审议和决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金期限未超过12个月，资金用途为与主营业务相关的生产经营活动，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。联席保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　保荐代表人：蒋 杰   郭 威

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年3月16日

　　保荐代表人：葛文兵   戴露露

　　长江证券承销保荐有限公司

　　2021年3月16日

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订）和《公司独立董事制度》等有关规定，作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现发表独立意见如下：

　　一、 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金；

　　二、 公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，不影响募集资金投资计划的正常进行和募集资金安全，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定；

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　独立董事签名：田 轩、史占中、余 振、潘红波

　　二二一年三月十六日