北京利尔高温材料股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2021-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月10日深圳证券交易所中小板管理部出具了《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第124号，以下简称《关注函》）。根据《关注函》的要求，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”或“上市公司”）对关注函所列问题进行了逐项核查，现回复说明如下：

　　问题1、请结合你公司最近一期末货币资金水平、资产负债率及经营活动现金流净额情况等，说明你公司未在回购期届满前完成回购而筹划非公开发行并拟将全部募集资金净额用于补充流动资金的合理性和必要性，所需流动资金的测算依据、后续具体安排，为确保相关资金用于生产经营的保障措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）未在回购期届满前完成回购而筹划非公开发行并拟将全部募集资金净额用于补充流动资金的合理性与必要性：

　　1、公司货币资金主要为应付票据等保证金，终止回购以及非公开发行补充流动资金存在现实的必要性

　　2020年9月末，公司货币资金6.37亿元，货币资金中银行承兑汇票保证金、信用证保证金等受限资金5.45亿元，可动用的货币资金余额为 0.92亿元，加上公司交易性金额资产用于银行理财的资金4.40亿元，公司可使用的资金余额为5.32亿元。2020年9月末公司应付款项金额为 18.19亿元，其中应付票据为11.48亿元，如果公司应收款项不能及时回收，存在资金周转的风险，公司终止回购以及非公开发行补充流动资金存在现实的必要性。

　　2、资产负债率上升，补充流动资金为优化资本结构，提升抗风险能力的需要

　　2020年9月末，公司资产负债率为34.84%，较2019年末的31.78%增长3.06个百分点，主要由于公司采购原材料向供应商开具应付票据较年初增长4.01亿元，企业的资产负债率过高会加大公司的经营风险，本次非公开补充流动资金可以缓解公司对于资金的需求，按照2020年9月末资产负债表补充不超过3.11亿元流动资金测算，预计公司资产负债率可以从34.84%降低至33.19%，资产负债率仍高于公司2019年末的资产负债率水平。因此，本次非公开发行补充流动资金可以有效降低公司资产负债率上升的趋势，优化资本结构，提升公司抗风险能力。

　　3、经营性活动现金净流入较低，现金及现金等价物净增加额最近一年又一期均为负值

　　2020年1-9月，公司经营性活动现金净流入0.15亿元,投资性活动产生的现金净流量净流出2.63亿元，公司主要依靠债权筹资补充公司日常经营支出和固定资产支出，融资渠道单一，目前公司资金水平无法满足公司扩大再生产的需要。随着公司经营规模的扩大和日照基地项目等固定资产投资的增加，2019年和2020年1-9月公司现金及现金等价物净增加额值分别为-0.35亿元和-1.22亿元，公司有必要采取股权融资满足公司生产经营需要。

　　4、产业链上下游现状决定了公司的资金需求

　　公司下游产业主要为钢铁、有色、石化、建材等行业。公司下游产业对公司的资金占用主要通过应收账款、应收票据等形式。2017年末至2020年1-9月末公司应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资）金额分别为17.00亿元、19.15亿元、19.95亿元和24.10亿元，客户占用的资金不断增长。

　　近年来，耐火材料的上游企业受到环保限产等因素影响，供给出现短缺，价格上涨，供应商信用政策趋紧，要求预付或现结，导致上游供应商对公司的资金要求较大。2017年末至2020年9月末公司应付款项（包括应付票据、应付账款）金额分别为11.91亿元、13.89亿元、14.64亿元、18.19亿元，其中应付票据分别为5.85亿元、6.65亿元、7.47亿元、11.48亿元，公司对上游供应商结算的资金需求不断增长。

　　根据公司对未来三年（2021年-2023年）流动资金缺口测算，未来三年公司流动资金缺口为9.70亿元，大于本次募集资金拟补充的流动资金3.11亿元，使用本次募集资金补充流动资金具备合理性，公司对资金需求符合公司的实际情况。

　　5、本次非公开发行股票和终止回购股份符合法律法规等规范性文件规定，程序合法合规

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。由于公司需实施非公开发行股票事项，公司根据业务发展的实际需求以及公司现金流水平，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，拟终止实施本次回购股份事项。公司于2021年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了非公开发行股票等议案和终止回购公司股份等议案，并将上述议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司关于非公开发行股票和终止回购公司股份相关事项履行的程序合规，具备合理性。

　　综上所述，公司未在回购期届满前完成回购而筹划非公开发行并拟将全部募集资金净额用于补充流动资金具有合理性和必要性。

　　（二）所需流动资金的测算依据、后续具体安排，为确保相关资金用于生产经营的保障措施

　　1、流动资金的测算依据

　　（1）营业收入和增长率预测

　　近五年，发行人营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　注1： 2020年收入增长率采用公司2019年年报之“九、公司未来发展的展望”之“2、公司2020年经营目标”中的数据，增长幅度为10.02%；

　　注2：补充流动资金测算中所采用的2020年公司营业收入数据不代表公司最终可实现的营业收入，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意。

　　公司2016年至2020年，公司营业收入分别同比增长6.47%、21.17%、39.74%、17.06%、10.02%（假设值），年平均增长率为18.89%，考虑到未来下游钢铁行业发展趋势及公司战略规划，采用平均增长率为18.89%来预测2021年-2023年公司的收入增长，预测营业收入如下：

　　单位：万元

　　（2）预测未来三年新增流动资金缺口

　　假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2021年至2022年未来三年的流动资金缺口情况：

　　单位：万元

　　注1：经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项（合同负债））占营业收入的百分比按照2019年实际数进行确定，具体测算原理如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存货，预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款（合同负债）。

　　注2：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。

　　根据上表测算结果，公司2021-2023年流动资金缺口=2023年底流动资金占用金额-2020年底流动资金占用金额=239,442.36万元- 142,483.64万元=96,958.72万元。本次募集资金项目拟补充流动资金不超过31,079万元，募集资金数额不超过公司测算资金需求。

　　2、后续具体安排、为确保相关资金用于生产经营的保障措施

　　公司将根据后续生产经营资金需求情况，将补充的流动资金用于公司生产经营支出，具体包括用于支付原材料、燃料动力、运输费用等形成的应付账款和应付票据、支付职工薪酬、缴纳税费、新客户新业务开发支出、研发支出等。根据《上市公司证券发行管理办法》，为确保相关资金用于生产经营，公司拟定了以下保障措施：

　　（1）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（2）建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　（1）取得了发行人关于本次非公开发行股票的相关资料文件，查阅了发行人本次募集资金的可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性及合理性；

　　（2）取得了发行人各年度报告和定期报告，了解发行人业务规划布局；了解行业发展动态、相关产品的市场空间及产业链上下游情况；

　　（3）复核所需流动资金的测算依据和流动资金缺口计算过程；

　　（4）了解了发行人关于募集资金后续具体安排和确保相关资金用于生产经营的保障措施。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）从公司最近一期末货币资金水平、资产负债率及经营活动现金流净额情况等情况分析，公司未在回购期届满前完成回购而筹划非公开发行并拟将全部募集资金净额用于补充流动资金具有合理性和必要性；

　　（2）所需流动资金的测算依据和未来三年流动资金缺口计算合理；

　　（3）公司后续具体安排和为确保相关资金用于生产经营的保障措施具备可行性，未违反法律法规等规范性文件规定。

　　问题2、预案显示，本次非公开发行对象为你公司控股股东赵继增。请结合控股股东资金状况，补充说明本次认购资金来源，是否存在第三方借款或者杠杆融资的情形。请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。

　　公司回复：

　　本次认购对象控股股东赵继增先生整体资金实力较强，主要源自减持上市公司股票所得资金、上市公司分红、多年经营所得资金、历年薪酬、家庭积蓄、投资收益、股票质押等。

　　赵继增先生在2014年12月至2015年6月期间减持部分所持公司股票，减持所得资金金额如下表：

　　在公司2016年度至2019年度现金分红中，赵继增先生及其子赵伟先生分配的现金股利税前合计2,893.07万元。通过前述公司股票减持及公司分红，赵继增先生所得资金合计57,832.97万元。

　　经过多年的经营积累，除公司外，赵继增先生及其子赵伟先生目前投资经营多家企业，另有家庭成员多年积累的合法收入和理财收益，具备较强的资金实力。

　　赵继增先生已就其认购资金来源出具说明：“本人认购北京利尔高温材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的认购资金均系本人合法自有资金或自筹资金，不存在直接或间接使用上市公司资金用于本次认购等情况。本次认购资金来源不存在除向本人控制的其他企业（上市公司除外）、直系亲属、银行等金融机构筹资外的第三方借款的安排，不存在杠杆融资的情形。”

　　公司已出具承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况”。

　　核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　（1）查阅赵继增先生在2014年12月至2015年6月期间减持部分所持公司股票的公告

　　（2）查阅公司历年分红公告；

　　（3）查阅赵继增先生及其一致行动人名下其他企业相关资料；

　　（4）取得赵继增先生就其认购资金出具的说明和公司出具的不进行财务资助的承诺。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行对象具备履行认购义务的能力。

　　问题3、预案显示，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，未对赵继增在本次非公开发行前持有的上市公司股份作出锁定安排。请你公司补充披露发行前股份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　发行前股份的锁定期安排：认购对象承诺至本次发行完成后六个月内不减持本人所持有的北京利尔的股份，亦不会安排任何减持计划，如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归北京利尔所有，并依法承担由此产生的法律责任。认购对象同时承诺自北京利尔2021年度非公开发行A股股票定价基准日（2021年3月5日）前六个月至本承诺出具日，未减持过所持有的北京利尔股份。上述锁定期安排符合《证券法》第四十四条的规定。

　　本次非公开发行不超过8,829万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，本次发行前后股东结构如下：

　　注：赵继增和赵伟系父子关系，双方为一致行动人。

　　截至目前，公司总股本为1,190,490,839股，其中，赵继增及其一致行动人合计持有公司295,211,038股，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限88,290,000股测算，本次发行完成后，赵继增先生其一致行动人合计将持有公司383,501,038 股份，仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，并且本次发行完成后实际控制人及其一致行动人拥有公司股份未超过公司股本的30%，不触发要约收购行为。

　　根据《证券法》第七十五条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人一直未发生变化。具体到本次交易中，本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人均为赵继增先生，公司控制权未发生变化，因此赵继增先生通过本次非公开发行增持公司股份的行为不构成上市公司收购。认购对象发行前股份的锁定期安排不违反《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　（1）取得发行对象关于发行前股份的锁定期安排的承诺；

　　（2）查阅公司实际控制权变动情况及计算发行前后股权比例；

　　（3）查阅《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规规定。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行对象关于发行前股份的锁定期安排的承诺不违反《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　问题4、你公司认为应予说明的其他事项。

　　无。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2021年3月17日