绿景控股股份有限公司 关于支付现金购买资产一般风险提示公告

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”或“绿景控股”）拟以支付现金的方式向深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”）收购其持有的三河雅力信息技术有限公司51%的股份，本次收购构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

　　2021年1月16日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订<绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议>的议案》并公告发布《关于签订<绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议>的公告》。

　　本次框架协议签订后，公司于2021年1月30日、2月19日、3月5日陆续披露了《关于重大资产重组的进展公告》（2021-004、2021-009、2021-011）。

　　2021年3月16日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于<绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》等议案，具体内容详见2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　　本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年三月十六日

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502   公告编号：2021-014

　　绿景控股股份有限公司

　　第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本公司董事会于2021年3月8日以通讯方式发出了关于召开公司第十一届董事会第十五次会议的通知。

　　2.本次会议的召开时间为：2021年3月16日，召开方式为：通讯方式。

　　3.本次董事会应到董事8人，实到董事8人，有效表决票8票。

　　4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议通过了如下议案：

　　（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司进行支付现金购买资产符合上述法律法规规定的要求和条件。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司重大资产重组方案的议案；

　　公司拟以支付现金方式购买深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”或“交易对方”）持有的三河雅力信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　2.1  关于本次交易整体方案的议案

　　经交易双方协商一致，公司以支付现金购买交易对方持有的三河雅力51%股权。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　2.2  关于支付现金购买资产的议案

　　2.2.1  关于支付现金购买资产交易对方的议案

　　本次支付现金购买资产项下的交易对方为盘古数据。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　2.2.2  关于支付现金购买资产交易标的的议案

　　本次支付现金购买资产交易标的为交易对方持有的三河雅力51%股权。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　2.2.3  关于支付现金购买资产交易价格的议案

　　依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第360号），三河雅力100.00%股权截至基准日的评估值为13,530.00万元。参照该等评估值，经交易双方协商，三河雅力100.00%股权交易价格为15,000.00万元，标的资产的价格为7,650.00万元。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　2.3  关于标的资产作价支付安排的议案

　　上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：

　　《支付现金购买资产协议》生效后，上市公司依据《购买资产框架协议》已向交易对方支付的意向金人民币400万元（大写人民币肆佰万元整），转为股权转让价款。

　　《支付现金购买资产协议》自生效之日起15个工作日内，上市公司向共管账户支付剩余股权转让价款人民币7,250.00万元（大写人民币柒仟贰佰伍拾万元整）。

　　共管账户以交易对方或交易对方指定人士名义设立，并由上市公司和交易对方共管。该共管银行账户应当预留上市公司和交易对方双方印鉴，经双方一致同意后方能提现或对外支付。双方同意，①共管账户于标的资产交割后3个工作日内解除（即交割日后3个工作日），共管解除后，共管账户的资金及银行存款利息归乙方所有。②若共管存续期间《支付现金购买资产协议》11.4条约定的终止事由发生，交易对方收到上市公司书面通知后10个工作日内，无条件配合将上市公司已向共管账户支付的全部金额返还给上市公司，在上市公司收到款项后解除共管。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　2.4  关于标的公司借款安排的议案

　　交易标的交割完成后8个工作日内，上市公司向标的公司提供3,520.83万元借款。

　　该借款用于偿还截至《支付现金购买资产协议》签署日，标的公司应付交易对方的全部应付款项（包括交易对方向标的公司的借款及相应利息费用）金额的51%。

　　标的公司于收到上市公司提供的上述借款后2个工作日内偿还给交易对方。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　2.5  关于标的资产交割的议案

　　上市公司将剩余股权转让款7,250.00万元支付至共管账户之日起10个工作日内，标的公司及交易对方应完成标的资产的交割手续，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下，并且完成标的公司董事变更、监事变更、章程修改的工商变更、备案手续。

　　交易双方同意标的资产于交割日（指本次交易的交易标的即三河雅力51.00%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日）进行交割。于交割日，上市公司成为标的公司的股东，合法享有和承担相应股东权利和义务。

　　交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料（为避免疑问，在本条中，“交付”指将该等资产和有关资料置于上市公司的控制之下），该等资料指标的公司及其子公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的企业法人营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料、以及正常经营所需的或有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）等。

　　交割日后标的公司发生的或有负债、资产损失，由交易对方全额承担。

　　本项下的或有负债、资产损失是指因标的公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政处罚、赔偿、补缴税费等所产生的或有负债和资产损失，且该等负债、资产损失在交割日前未向上市公司书面披露。如盘古数据承担了前述相应损失的赔偿，则由盘古数据享有代标的公司对第三方追溯的权利。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　2.6  关于支付现金购买资产过渡期安排的议案

　　标的资产在过渡期（自基准日次日至交割日（含当日）的期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由交易对方以现金补足。标的资产所对应的权利和义务自交割日起发生转移。

　　标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司选择进行审计的，由上市公司承担由此发生的审计费用。上市公司也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据确定过渡期内标的资产产生的损益。

　　过渡期内，交易对方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

　　过渡期内，标的公司不得提供对外担保，不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使交易协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。

　　过渡期内，盘古数据承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经绿景控股事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

　　从本次交易协议签署日起至资产交割日止的期间，盘古数据确保除本次交易协议签署日已向绿景控股披露的情形外，盘古数据不与绿景控股以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股或任何相同或相似事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

　　在过渡期内，标的公司如因日常经营需要资金的，则由盘古数据以向标的公司提供借款的方式补足，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。

　　交易对方有义务及时将其知悉的有关对绿景控股及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知绿景控股及其中介机构。

　　双方同意，标的公司的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的标的公司新老股东共同享有。标的公司在交割日前不会实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的行为。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

　　经董事会自查，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案；

　　根据本次重大资产重组的交易方案，公司本次收购三河雅力51%股权事项为向无关联的第三方收购资产，同时本次重组通过现金方式收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司支付现金购买资产事宜编制了《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　（六）关于签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》的议案

　　就本次重大资产重组，公司拟与深圳市盘古数据有限公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对三河雅力进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对绿景控股的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（2019年度、2020年1-11月）》、《三河雅力信息技术有限公司审计报告及财务报表（2018年1月1日至2020年11月30日）》、《绿景控股股份有限公司拟购买三河雅力信息技术有限公司股权项目资产评估报告》。

　　（八）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　1、公司本次交易中拟购买的标的资产三河雅力51%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

　　2、本次重大资产重组交易对方合法拥有三河雅力51%股权的完整权利，该股权权属清晰，不存在受托持股或信托持股，但股权存在设置质押担保的情形，交易对方盘古数据和质权人杭州金煊投资合伙企业（有限合伙）承诺解除股权质押，届时资产过户不存在法律障碍。

　　三河雅力为依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对三河雅力拥有完整控制权。

　　3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可续发展能力，有利于公司继续保持独立性减少关联交易、避免同业竞争。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　1、本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理，本次交易评估采用收益法作为评估结论。

　　5、本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次支付现金购买资产事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次向交易对方购买资产事项履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案

　　本次重大资产重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　2021年1月16日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订<绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议>的议案》并公告发布《关于签订<绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议>的公告》。公司在董事会审议公告前一交易日（2021年1月15日）收盘价格为8.28元/股，公告前第21个交易日（2020年12月17日）收盘价格为8.88元/股。本次交易公告前20个交易日内（即2020年12月18日至2021年1月15日期间），公司股票收盘价格累计涨跌幅为-6.76%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨跌幅为4.29%，申万房地产指数（801180.SI）累计涨跌幅为-3.10%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）和申万房地产指数（801180.SI）因素影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为-11.05%、-3.66%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　董事会认为，本次重大资产重组为支付现金购买资产，上市公司未新增股份，因此本次交易对上市公司每股收益的影响，取决于标的公司的盈利情况，预计本次重大资产重组不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易完成后，公司将紧抓互联网数据中心行业发展机遇，提升盈利能力，不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障，进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案

　　为顺利、高效的推进公司本次重大资产重组的相关事宜，公司董事会拟聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

　　1、聘请东莞证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、聘请北京德恒律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

　　3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

　　8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案。

　　同意于2021年4月1日，以现场及网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月十六日

　　证券简称：绿景控股      证券代码：000502      公告编号：2021-015

　　绿景控股股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　1.本公司监事会于2021年3月8日以电话方式发出了关于召开公司第十届监事会第十一次会议的通知。

　　2.本次会议的召开时间为：2021年3月16日，召开方式为：通讯方式。

　　3.本次监事会应到监事3人，实到监事3人，有效表决票3票。

　　4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经审议通过了如下议案：

　　（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司进行支付现金购买资产符合上述法律法规规定的要求和条件。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司重大资产重组方案的议案；

　　公司拟以支付现金方式购买深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”或“交易对方”）持有的三河雅力信息技术有限公司（“三河雅力”或“标的公司”）51%的股权（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　2.1  关于本次交易整体方案的议案

　　经交易双方协商一致，公司以支付现金购买交易对方持有的三河雅力51%股权。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2.2  关于支付现金购买资产的议案

　　2.2.1  关于支付现金购买资产交易对方的议案

　　本次支付现金购买资产项下的交易对方为盘古数据。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2.2.2  关于支付现金购买资产交易标的的议案

　　本次支付现金购买资产交易标的为交易对方持有的三河雅力51%股权。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2.2.3  关于支付现金购买资产交易价格的议案

　　依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第360号），三河雅力100.00%股权截至基准日的评估值为13,530.00万元。参照该等评估值，经交易双方协商，三河雅力100.00%股权交易价格为15,000.00万元，标的资产的价格为7,650.00万元。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2.3  关于标的资产作价支付安排的议案

　　上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：

　　《支付现金购买资产协议》生效后，上市公司依据《购买资产框架协议》已向交易对方支付的意向金人民币400万元（大写人民币肆佰万元整），转为股权转让价款。

　　《支付现金购买资产协议》自生效之日起15个工作日内，上市公司向共管账户支付剩余股权转让价款人民币7,250.00万元（大写人民币柒仟贰佰伍拾万元整）。

　　共管账户以交易对方或交易对方指定人士名义设立，并由上市公司和交易对方共管。该共管银行账户应当预留上市公司和交易对方双方印鉴，经双方一致同意后方能提现或对外支付。双方同意，①共管账户于标的资产交割后3个工作日内解除（即交割日后3个工作日），共管解除后，共管账户的资金及银行存款利息归乙方所有。②若共管存续期间《支付现金购买资产协议》11.4条约定的终止事由发生，交易对方收到上市公司书面通知后10个工作日内，无条件配合将上市公司已向共管账户支付的全部金额返还给上市公司，在上市公司收到款项后解除共管。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2.4  关于标的公司借款安排的议案

　　交易标的交割完成后8个工作日内，上市公司向标的公司提供3,520.83万元借款。

　　该借款用于偿还截至《支付现金购买资产协议》签署日，标的公司应付交易对方的全部应付款项（包括交易对方向标的公司的借款及相应利息费用）金额的51%。

　　标的公司于收到上市公司提供的上述借款后2个工作日内偿还给交易对方。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2.5  关于标的资产交割的议案

　　上市公司将剩余股权转让款7,250万元支付至共管账户之日起10个工作日内，标的公司及交易对方应完成标的资产的交割手续，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下，并且完成标的公司董事变更、监事变更、章程修改的工商变更、备案手续。

　　交易双方同意标的资产于交割日（指本次交易的交易标的即三河雅力信息技术有限公司51.00%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日）进行交割。于交割日，上市公司成为标的公司的股东，合法享有和承担相应股东权利和义务。

　　交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料（为避免疑问，在本条中，“交付”指将该等资产和有关资料置于上市公司的控制之下），该等资料指标的公司及其子公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的企业法人营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料、以及正常经营所需的或有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）等。

　　交割日后标的公司发生的或有负债、资产损失，由交易对方全额承担。

　　本项下的或有负债、资产损失是指因标的公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政处罚、赔偿、补缴税费等所产生的或有负债和资产损失，且该等负债、资产损失在交割日前未向上市公司书面披露。如盘古数据承担了前述相应损失的赔偿，则由盘古数据享有代标的公司对第三方追溯的权利。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2.6  关于支付现金购买资产过渡期安排的议案

　　标的资产在过渡期（自基准日次日至交割日（含当日）的期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由交易对方以现金补足。标的资产所对应的权利和义务自交割日起发生转移。

　　标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司选择进行审计的，由上市公司承担由此发生的审计费用。上市公司也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据确定过渡期内标的资产产生的损益。

　　过渡期内，交易对方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

　　过渡期内，标的公司不得提供对外担保，不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使交易协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。

　　过渡期内，盘古数据承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经绿景控股事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

　　从本次交易协议签署日起至资产交割日止的期间，盘古数据确保除本次交易协议签署日已向绿景控股披露的情形外，盘古数据不与绿景控股以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股或任何相同或相似事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

　　在过渡期内，标的公司如因日常经营需要资金的，则由盘古数据以向标的公司提供借款的方式补足，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。

　　交易对方有义务及时将其知悉的有关对绿景控股及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知绿景控股及其中介机构。

　　双方同意，标的公司的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的标的公司新老股东共同享有。标的公司在交割日前不会实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的行为。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

　　经监事会自查，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案；

　　根据本次重大资产重组的交易方案，公司本次收购三河雅力51%股权事项为向无关联的第三方收购资产，同时本次重组通过现金方式收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司支付现金购买资产事宜编制了《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　（六）关于签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》的议案

　　就本次重大资产重组，公司拟与深圳市盘古数据有限公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对三河雅力进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对绿景控股的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（2019年度、2020年1-11月）》、《三河雅力信息技术有限公司审计报告及财务报表（2018年1月1日至2020年11月30日）》、《绿景控股股份有限公司拟购买三河雅力信息技术有限公司股权项目资产评估报告》。

　　（八）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　1、公司本次交易中拟购买的标的资产三河雅力51%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次重大资产重组交易对方合法拥有三河雅力51%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制亦或禁止转让的情形。

　　三河雅力为依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对三河雅力拥有完整控制权。

　　3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可续发展能力，有利于公司继续保持独立性减少关联交易、避免同业竞争。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　1、本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理，本次交易评估采用收益法作为评估结论。

　　5、本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次支付现金购买资产事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司监事会认为，公司本次向交易对方购买资产事项履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案

　　本次重大资产重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　2021年1月16日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订<绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议>的议案》并公告发布《关于签订<绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议>的公告》。公司在董事会审议公告前一交易日（2021年1月15日）收盘价格为8.28元/股，公告前第21个交易日（2020年12月17日）收盘价格为8.88元/股。本次交易公告前20个交易日内（即2020年12月18日至2021年1月15日期间），公司股票收盘价格累计涨跌幅为-6.76%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨跌幅为4.29%，申万房地产指数（801180.SI）累计涨跌幅为-3.10%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）和申万房地产指数（801180.SI）因素影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为-11.05%、-3.66%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　监事会认为，本次重大资产重组为支付现金购买资产，上市公司未新增股份，因此本次交易对上市公司每股收益的影响，取决于标的公司的盈利情况，预计本次重大资产重组不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易完成后，公司将紧抓互联网数据中心行业发展机遇，提升盈利能力，不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障，进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案

　　为顺利、高效的推进公司本次重大资产重组的相关事宜，公司监事会拟聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

　　1、聘请东莞证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、聘请北京德恒律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

　　3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）关于补选监事的议案

　　鉴于公司监事欧斌女士辞去公司监事职务，公司监事会提名陈健文为公司第十届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满时止。

　　同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于监事辞职及补选公司监事的公告》。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年三月十六日

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2021-016

　　绿景控股股份有限公司

　　董事会关于重组摊薄即期回报的风险提示、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，绿景控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“绿景控股”）董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年审计报告（信会师报字[2020]第ZB10252号），立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB10153号），本次重组前上市公司2019年度基本每股收益为-0.05元/股，本次重组完成后2019年度每股收益将增加至-0.04元/股，本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力

　　公司将围绕互联网数据中心业务，积极在数据中心业务上向上下游及横向拓展，积极寻找新的业务增长点，增强公司盈利能力和持续经营能力，实现股东价值的最大化。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　三、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。上述承诺在本人作为绿景控股董事/高级管理人员期间有效。”

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年三月十六日

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2021-017

　　绿景控股股份有限公司

　　关于监事辞职及补选公司监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年3月16日收到公司监事欧斌女士的书面辞职报告，欧斌女士因个人原因申请辞去公司监事一职，辞职生效后将不再担任公司任何职务。

　　截至本公告日，欧斌女士未持有本公司股份。

　　鉴于欧斌女士辞职将导致公司监事会人数低于《公司章程》规定的人数，为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在此期间，欧斌女士将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行监事职责。公司监事会对欧斌女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司监事会于2021年3月16日召开第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》：提名陈健文先生（个人简历见附件）为第十届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满时止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年三月十六日

　　附件：

　　陈健文先生简历：

　　陈健文，男，1979年11月出生，大学本科学历，注册会计师、税务师、国际注册内部审计师。

　　2009年4月至2016年8月，任合景泰富集团控股有限公司财务副总监；2016年8月至2017年10月，任广东广物房地产(集团)有限公司财务总经理；2017年10月至2018年8月，任雅居乐集团控股有限公司财务总监；2018年8月至今，任天誉置业（控股）有限公司副总裁

　　陈健文先生不存在不得提名为上市公司监事、高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有绿景控股股份有限公司5%以上股份的股东存在关联关系；目前未直接或间接持有绿景控股股份有限公司股份；不是失信被执行人。

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2021-018

　　绿景控股股份有限公司

　　关于召开公司2021年第一次临时

　　股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：绿景控股股份有限公司董事会。

　　3、公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的时间、方式：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月1日下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2021年4月1日-2021年4月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月1日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年4月1日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、本次会议的召开方式为现场及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：

　　股权登记日：2021年3月29日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于2021年3月29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广州市天河区林和中路136号天誉花园二期501房公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第十一届董事会第十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

　　2、本次股东大会审议的议案如下：

　　（1）关于公司符合重大资产重组条件的议案；

　　（2）关于公司重大资产重组方案的议案；

　　（3）关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案；

　　（4）关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案；

　　（5）关于《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　（6）关于签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》的议案；

　　（7）关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案

　　（8）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　（9）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　（10）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　（11）关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案

　　（12）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　（13）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

　　（14）关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案

　　（15）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　（16）关于补选监事的议案

　　3、以上议案内容详见2021年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的本公司《第十一届董事会第十五次会议决议公告》、《第十届监事会第十一次会议决议公告》、《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　4、上述议案2需逐项表决。上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案1至议案15属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。

　　三、提案编码：

　　四、出席现场会议股东的登记办法：

　　1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2、登记地点：绿景控股股份有限公司证券事务部。

　　3、登记时间：2021年3月31日上午9:30-12:00，下午13:30-17:00。

　　4、登记方式：现场登记、传真或电子邮件的方式登记（传真、电子邮件需在2021年3月31日17:00 前送达公司证券事务部，逾期无效），公司不接受电话登记。传真：020-85219227（传真函上请注明“股东大会”字样），电子邮箱：lvj@000502.cn。

　　5、会务联系

　　联系人：王先生

　　电  话：020-85219691

　　传  真：020-85219227

　　邮  编：510610

　　邮  箱：lvj@000502.cn

　　6、会议费用：出席会议者食宿费、交通费自理。

　　7、注意事项：

　　因受新型冠状肺炎病毒影响，为加强疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者身体健康，公司鼓励广大投资者尽量以网络投票方式参加本次股东大会。对于参加现场会议的股东，烦请务必提前关注并遵守广州市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，并提前半小时到达会场，以便公司进行个人信息登记、体温监测、验示健康码等疫情防控工作，降低疫情传播风险。如出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。请参加现场会议的股东及股东代理人做好往返途中的防疫工作。

　　五、参加网络投票的具体操作流程：

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年三月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360502  投票简称：绿景投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月1日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月1日上午9:15，结束时间为2021年4月1日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席绿景控股股份有限公司2021年4月1日召开的2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）按本授权委托书指示进行投票表决：

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法定代表人签字：

　　委托人深圳证券帐户号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　　委托日期：   年  月   日