深圳市宝明科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2021-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加或否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年3月17日下午14:00。

　　网络投票表决时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年3月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年3月17日9:15-15:00。

　　（2）会议召开地点：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　（3）会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（4）会议召集人：公司董事会。

　　（5）会议主持人：董事长李军先生。

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份77,825,800股，占上市公司总股份的56.4115%。

　　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份77,800,100股，占上市公司总股份的56.3928%。

　　通过网络投票的股东2人，代表股份25,700股，占上市公司总股份的0.0186%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东6人，代表股份12,825,800股，占上市公司总股份的9.2967%。

　　其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份12,800,100股，占上市公司总股份的9.2781%。

　　通过网络投票的中小股东2人，代表股份25,700股，占上市公司总股份的0.0186%。

　　公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　议案1.00审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.00逐项审议通过《关于2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　议案2.01审议通过《发行股票种类和面值》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.02审议通过《发行方式及发行时间》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.03审议通过《发行对象及认购方式》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.04审议通过《发行价格及定价原则》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.05审议通过《发行数量》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.06审议通过《限售期》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.07审议通过《公司滚存利润分配的安排》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.08审议通过《上市地点》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.09审议通过《本次发行的决议有效期》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案2.10审议通过《募集资金金额及用途》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案3.00审议通过《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案4.00审议通过《关于<深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案5.00审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案6.00审议通过《关于<非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案7.00审议通过《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案8.00审议通过《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　议案9.00审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　总表决情况：同意77,800,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9670%；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小股东总表决情况：同意12,800,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.7996%；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2004%；弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　北京市金杜（深圳）律师事务所胡光建、严家呈律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《深圳市宝明科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》；

　　2.《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2021年3月17日