苏州扬子江新型材料股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002652         证券简称：扬子新材         公告编号：2021-03-05

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于二二一年三月二十二日以现场结合通讯方式召开，会议于二二一年三月十七日以书面方式通知全体董事。本次会议由王功虎先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，独立董事赵强先生以通讯方式与会。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》

　　公司拟由新设立的控股子公司扬新（上海）环境服务有限公司（暂定名）收购甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）部分股份，交易金额不超过16,741.26万元，收购方式为以自有资金收购。收购完成后公司控股子公司将持有滨南股份51%的股权。

　　具体详见公司于指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-03-06）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　公司拟与厚睿（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）、中投建业（深圳）融资租赁有限公司、厦门昌禧集团有限公司、金跃国、程冰沁、尹倩文共同出资设立控股子公司扬新（上海）环境服务有限公司（暂定名），从事城市服务相关业务。控股子公司拟注册资本为16,741.26万元，其中公司持股比例为89.32%。

　　本次对外投资事项构成关联交易。厚睿（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）部分合伙人、自然人金跃国系公司关联方，故上述共同对外投资事项构成关联交易。

　　具体详见公司于指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-03-07）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王功虎、金跃国、秦玮、洛涛在审议该议案时回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　上述议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》

　　公司拟定于2021年4月7日召开2021年第二次临时股东大会，审议议案如下：《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

　　具体详见公司于指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-03-08）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十二日

　　证券代码：002652            证券简称：扬子新材             公告编号：2021-03-07

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“公司”）拟与厚睿（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）、中投建业（深圳）融资租赁有限公司、厦门昌禧集团有限公司、金跃国、程冰沁、尹倩文共同出资设立控股子公司扬新（上海）环境服务有限公司（暂定名），从事城市服务相关业务。控股子公司拟注册资本为16,741.26万元，其中公司持股比例为89.32%。

　　本次对外投资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资不构成重大资产重组。

　　公司于2021年3月22日召开了第五届董事会第二次会议，以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事王功虎、金跃国、秦玮、洛涛在审议该议案时回避表决。本次交易尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　二、交易对手方介绍

　　1. 厚睿（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）

　　统一社会信用代码：待定

　　注册地址：上海市崇明区（最终以工商登记注册地址为准）

　　执行事务合伙人：李舒

　　成立日期：尚未注册成立

　　经营范围：企业管理、商务信息咨询（最终以工商登记为准）

　　股权结构：

　　关联关系说明：厚睿（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙人王功虎先生为公司董事长、总经理，洛涛先生为公司董事，秦玮先生为公司董事、副总经理兼财务总监，赵丹女士为公司董事会秘书。其他合伙人为公司关联法人员工。

　　2. 中投建业（深圳）融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DT5WL5J

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：王丽媛

　　成立日期：2017-01-11

　　经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。

　　股权结构：

　　关联关系说明：不存在关联关系。

　　截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。

　　3. 厦门昌禧集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA328CY31N

　　注册地址：厦门市思明区湖滨南路258号22层11单元

　　法定代表人：黄耀新

　　成立日期：2018-11-12

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；房地产中介服务（不含评估）；会议及展览服务；自然科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　股权结构：

　　关联关系说明：不存在关联关系。

　　截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。

　　4.金跃国，男，中国国籍，身份证号32011419710617****，住所及通讯地址苏州市姑苏区金门路*号，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：金跃国先生为公司董事、常务副总经理，为公司关联自然人。

　　5.程冰沁，女，中国国籍，身份证号31010519840608****，住所及通讯地址上海市长宁区天山西路*弄*号*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：不存在关联关系。

　　6. 尹倩文，女，中国国籍，身份证号37070519891110****，住所及通讯地址北京市海淀区三才堂*园*单元*号，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：扬新（上海）环境服务有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：16741.26万元

　　3、注册地址：上海崇明区（最终以工商登记注册地址为准）

　　4、出资方式：货币资金

　　5、经营范围：从事环保、环境、水处理科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，城市生活垃圾经营性服务，城乡市容管理，绿化养护服务，保洁服务，搬运装卸服务，水电安装，水环境污染防治服务，土壤环境污染防治服务，土壤生态修复，机械设备租赁及维修，各类工程建设活动；建设工程设计；环保设备、建筑材料的销售；自有设备租赁。

　　6、股东名称及持股比例：

　　四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　本次拟通过对外投资设立控股子公司收购滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）51%的股份，有助于公司快速切入环卫领域，推动公司战略落地。

　　本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚存在不确定性。

　　五、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止本公告披露日，公司与厚睿（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）、金跃国先生未发生过关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已于会前认真审议了本次议案相关资料，对本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次与关联方共同投资设立扬新（上海）环境服务有限公司（暂定名），通过关联方的资金优势和公司管理层的管理优势，有助于推进公司在环卫等智慧城市服务领域的发展，实现转型升级。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意将本次交易提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.第五届董事会第二次会议决议

　　2.独立董事事前认可意见

　　3.独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十二日

　　证券代码：002652         证券简称：扬子新材         公告编号：2021-03-08

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2021年4月7日上午9：30在苏州扬子江新型材料股份有限公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：二二一年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2021年4月7日（星期三）上午9：30；

　　② 网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月7日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年4月7日上午9:15至2021年4月7日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日： 2021年4月1日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　8、会议地点：苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002苏州扬子江新型材料股份有限公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一） 提案名称：

　　1、《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》

　　2、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　（二）特别说明

　　本次股东大会所审议的提案，已于2021年3月22日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体相关内容详见2021年3月23日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

　　2、登记时间：2021年4月5日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　3、登记地点：苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002公司董秘办

　　4、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。

　　5、会议联系人：侯玉婷

　　6、联系电话：0512-68327201

　　7、联系传真：0512-68073999

　　8、通讯地址：苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　9、邮政编码：215143

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　七、备查文件

　　1、苏州扬子江新型材料股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为“362652”， 投票简称为“扬子投票”。

　　2、议案的表决意见或选举票数

　　（1）对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月7日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月7日上午9：15至2021年4月7日下午15：00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州扬子江新型材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年  月   日

　　委托书有效日期：2021年  月  日至2021年   月   日

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　注：

　　1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　证券代码：002652         证券简称：扬子新材         公告编号：2021-03-06

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、或“公司”）控股子公司扬新（上海）环境服务有限公司（暂定名）拟以自有资金收购甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”、“标的公司”）51%的股份。经交易各方协商，本次收购交易作价为人民币16,741.26万元。本次交易不涉及关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司控制权的变更。

　　公司于2021年3月22日召开了第五届董事会第二次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》。本次交易尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.甘泽豪，男，中国国籍，身份证号51162319951016****，住所及通讯地址重庆市渝北区金科天籁城2号*幢*室，未取得其他国家或者地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　2.朱超德，男，中国国籍，身份证号51303119621011****，住所及通讯地址重庆市渝北区金开大道3号*幢*单元*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　3.李鹏，男，中国国籍，身份证号51303119671113****，住所及通讯地址重庆市南岸区学府大道16号*单元*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为滨南股份51%的股权。公司于2021年2月20日根据《框架协议》的约定向转让方支付了定金2,000万元。转让方及滨南股份于2021年2月9日与扬子新材分别签署了《股份质押协议》，其中甘泽豪和朱超德将其持有的全部滨南股份质押给扬子新材，李鹏将其持有的865万股滨南股份质押给扬子新材，为《框架协议》的履行及其收到的定金提供担保。截至本公告日，上述股份质押已于市场监督管理部门完成股份质押登记并取得登记通知书。

　　除此之外，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权益，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

　　（一）基本情况

　　公司名称：滨南生态环境集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91500108678661590W

　　企业类型：股份有限公司

　　成立时间： 2008年08月16日

　　注册资本：10,751万元人民币

　　法定代表人：李鹏

　　注册地址：重庆市南岸区南滨路79号2栋13-8号

　　经营范围：许可项目：城市园林绿化管护、设计、施工；城市生活垃圾清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾），城市生活垃圾经营性服务，道路货物运输（不含危险货物），各类工程建设活动，公路管理与养护，施工专业作业，餐厨垃圾处理，劳务派遣服务，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：清洁服务；城市道路及设施清洗、保洁；市政设施及设备的管理及维护；城市粪便污水处理设施维护、清掏、疏通、清洁；移动厕所、固定厕所保洁服务；污染水治理；环卫设备租赁；市政管理应急抢险服务；喷泉水景、水处理、景观喷灌、喷雾加湿、游泳池配套设施设计、施工；垃圾分类处置，停车场服务，专业保洁、清洗、消毒服务，污水处理及其再生利用，物业管理，公共事业管理服务，信息技术咨询服务，林业有害生物防治服务，病媒生物防治服务，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：截至本公告披露日，滨南股份股权结构如下：

　　截止公告披露日，标的资产不属于失信被执行人。

　　（二）主营业务情况

　　公司主营业务领域涵盖环境产业生态服务、水生态服务、固废生态服务、公共设施管理、工程建设及智慧城市建设运营等，具备中国清洁清洗行业国家一级资质，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证，园林景观规划设计、施工及管护，市政施工总承包等60余项企业资质。

　　（三）历史沿革

　　2008年8月16日，重庆滨南物业管理有限公司由李鹏、张小兰出资成立，注册资本50万，以货币出资，其中：李鹏出资30万占比60%，张小兰出资20万占比40%。

　　经过多次股权转让后，截止2020年12月31日，李鹏、朱超德、甘泽豪、进厚圆分别持有滨南股份38.07%，21.19%、21.77%、18.97%。公司名称变更为滨南生态环境集团股份有限公司。

　　（四）审计情况

　　本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2021CQAA10065审计报告，滨南股份最近一年财务数据如下：

　　单位：元

　　（五）其他情况说明

　　1.如成功收购滨南股份51%的股份，滨南股份将成为公司控股孙公司，导致公司合并报表范围变更。

　　2.截止2020年12月31日，滨南股份不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　3.滨南股份公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方：李鹏、朱超德、甘泽豪

　　受让方：扬子新材为收购标的股份而新设的项目公司

　　（二）本次交易情况

　　由扬子新材或其最终确定的投资主体（“受让方”）以不超过16,741.26万元，受让滨南股份51%股权，对应公司100%权益估值为32,826万元，相当于2020年扣非净利润P/E 12.2倍。

　　交易完成后，标的公司股权结构如下：

　　（三）标的股份对价支付

　　1.各方同意，本协议生效且首期款支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，由受让方向转让方支付标的股份对价的20%，即3,348.25万元。各方同意并确认，扬子新材根据《框架协议》向转让方支付的定金2,000万元自动转化为受让方向转让方支付的第一期股权转让价款的一部分。

　　2.各方同意，除首期款之外的标的股份对价应按本协议第三条的约定支付至监管账户并在满足相应支付条件后由监管账户共管方共同发出款项释放指令及采取必要行动以进行款项释放划转。

　　各方同意，首期款支付后15日内，受让方向监管账户支付标的股份对价的30%（“第二期款项”），即5,022.38万元。

　　在第二期款项支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起3日内，监管账户共管方将共同发出指令及采取必要行动，将监管账户内第二期款项释放划转。

　　3.受让方原则上应当于第二期款项支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起三十日内向监管账户支付标的股份对价的50%（“第三期款项”），即8,370.63万元，且不得晚于2021年5月31向监管账户支付第三期款项。

　　第三期款项支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起三日内（“第三期款项支付日”），监管账户共管方将共同发出指令及采取必要行动，将监管账户内第三期款项释放划转。

　　（四）业绩承诺及补偿、奖励

　　1.就自2021年1月1日起至2023年12月31日（“业绩承诺期”），原股东向受让方及扬子新材作出如下业绩承诺：

　　(1) 以2020年为基准，滨南股份2021年、2022年、2023年三年的净利润增长率年均不低于25%（或3年合计利润率不低于2020年度经审计扣非归母净利润×476.6%），即各年度及累计承诺净利润应达到以下指标（“净利润业绩承诺”）：

　　(2) 各方同意，2020年度经审计扣非归母净利润为2683.21万元。

　　(3) 业绩承诺期届满，滨南股份在此期间经审计的实际净利润总额低于上述承诺的业绩目标，则受让方和李鹏共同协商按现金、股权或组合方式对受让方进行补偿（若选择股权补偿，不足部分以现金补足）。

　　若业绩承诺未达标，受让方和李鹏应在业绩承诺期届满之日起180日内就补偿方案达成一致意见，如果在180天内无法达成一致意见，各方同意按照本协议约定的现金补偿方式执行。

　　(4) 业绩承诺期届满，如滨南股份在此期间经审计的实际净利润总额低于上述承诺的业绩目标，由受让方或扬子新材聘请具有证券期货业务资格的审计机构，对标的股份出具减值测试专项审核报告。若标的股份期末减值，则李鹏应对受让方进行补偿。

　　(5) 滨南股份在业绩承诺期内，当年完成承诺业绩并超额完成且当年经营性现金流为正，滨南股份可对滨南股份主要管理人员进行激励、奖励。

　　（五） 公司治理

　　1.公司治理结构

　　（1）滨南股份董事会应由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。其中，受让方有权提名、委派、任命、罢免、替换和重新委派3名董事；李鹏、进厚圆各有权提名、委派、任命、罢免、替换和重新委派1名董事。董事长由受让方委派董事担任，副董事长由李鹏委派董事担任。

　　（2）滨南股份监事会会应由3名监事组成，设监事会主席1名。其中，受让方有权提名、委派、任命、罢免、替换和重新委派1名监事；进厚圆有权提名、委派、任命、罢免、替换和重新委派1名监事；设置职工监事1名。监事会主席由进厚圆委派监事担任。

　　（3）滨南股份总经理由李鹏提名，由董事会聘任。

　　（4）滨南股份的财务负责人、风控负责人、人力负责人由受让方提名，由董事会聘任。该等负责人应为全职，与滨南股份建立劳动关系，接受董事会、经营层双重考核。

　　（5）各方同意并保证，所有滨南股份董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。

　　（6）股东大会、董事会、监事会、总经理的职责、权限、任期等由滨南股份公司章程规定。除本协议另有约定，滨南股份公司章程内容应与本协议保持一致。

　　2.投资决策委员会

　　（1）滨南股份设投资决策委员会，根据滨南股份董事会的授权，负责滨南集团日常经营中重大业务项目的决策事宜。

　　（2）投资决策委员会成员聘任及解聘由滨南股份各股东出具委派函后产生，共9名成员构成，其中须包括董事长、财务负责人、风控负责人、人力负责人，成员由受让方委派4名，由李鹏委派5名。投资决策委员会设主席1名，由董事长担任。

　　（3）投资决策委员会各成员的任期为3年，由董事或高级管理人员担任的，应于其董事或高级管理人员任职到期时同时终止。

　　（六） 协议的生效条件

　　本协议经自然人签字，且非自然人的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，于受让方及扬子新材就本协议的签署和履行按照其章程及/或适用的上市公司相关规则要求完成了相关内部及外部审议批准程序的首日起生效。

　　（七） 审议程序

　　本次收购事项已经由公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　五、涉及收购的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与控股股东及其关联人保持独立。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　滨南股份是一家立足于西南、服务全国的城市市政管理综合服务商，主要从事市政综合服务和市政设施建设及维护，先后在15个省数十个城市服务运营了300多个项目，为20多个创文创卫的城市提供了优质服务。公司于2020年确定了 “环卫+新材料”双轮驱动的发展战略，本次收购将有利于公司迅速切入环卫行业，获得新的利润增长点，是实现公司战略落地的有效手段。

　　本次交易完成后，滨南股份将成为公司控股孙公司，纳入公司合并财务报表。

　　七、备查文件

　　1.第五届董事会第二次会议决议；

　　2.关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的协议书

　　3.审计报告

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十二日