广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020年年度利润分配方案公告

　　证券代码：603535         证券简称：嘉诚国际        公告编号：2021-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.11元

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币766,264,697.63元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本150,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,544,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.24%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润161,618,454.65元，母公司累计未分配利润为766,264,697.63元，公司拟分配的现金红利总额为16,544,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.24%，低于30%，主要原因如下。

　　公司当前正大规模投入资本性支出，以全资子公司广州市大金供应链管理有限公司为建设主体的嘉诚国际港（二期）项目。该项目将打造成亚洲单体面积最大的全自动化无人智能立体仓库之一，系基于制造业、商贸业与物流业三业联动的通用集散型综合物流园区，建成以后将提升公司全程供应链管理服务能力。嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，已使用募集资金55,210.76万元，尚有资金缺口约3.6亿元，不足部分将由公司以自有或自筹资金投入，项目资金需求较大。此外，公司拟在海南省海口市及洋浦经济区建设两座多功能数智物流中心，同样有较大的资金需求。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，留存收益着眼于提高投资者未来长期回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月23日召开第四届董事会第十七次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：2020年度利润分配预案，综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案需经公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603535         证券简称：嘉诚国际        公告编号：2021-023

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2021年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易属于正常生产经营往来，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、关于确认2020年度日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月23日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）召开第四届董事会第十七次会议审议并通过《关于确认2020年度日常关联交易的议案》，关联董事段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决。

　　2021年3月23日，公司第四届监事会第十一次会议审议并通过《关于确认2020年度日常关联交易的议案》。

　　2、关于预计2021年度日常关联交易履行的审议程序

　　独立董事出具了关于预计2021年度日常关联交易事前认可意见，同意将《关于预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　公司第四届董事会第十七次会议审议并通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决。独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　公司第四届监事会第十一次会议审议并通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，《关于确认2020年度日常关联交易的议案》及《关于预计2021年度日常关联交易的议案》在公司董事会审议权限范围内，均无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币元

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广州港天国际物流有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　法定代表人：和海宁

　　注册资本：人民币10,000,000.00元

　　公司性质：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市南沙区龙穴大道南9号海港大厦803、805

　　主营业务：国际货运代理；场地租赁（不含仓储）；装卸搬运；道路货物运输代理；交通运输咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　广州港天国际物流有限公司为公司之合营企业，嘉诚国际与广州港物流有限公司各持有其50%的股权。

　　（二）广州浪奇日用品有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　法定代表人：陈韬

　　注册资本：人民币362,500,000.00元

　　公司性质：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路8号

　　主营业务：日用化学产品制造;合成材料制造（不含危险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;非居住房地产租赁;住房租赁;汽车租赁;塑料包装箱及容器制造;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;纸和纸板容器制造;食品用洗涤剂销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;包装材料及制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;化妆品批发;个人卫生用品销售;日用品批发;日用百货销售;食品添加剂销售;机械设备租赁;石油制品销售（不含危险化学品）;日用杂品销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;化妆品零售;广告设计、代理;市场营销策划;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用家电零售;室内卫生杀虫剂销售;纸制品销售;化妆品生产;食品用洗涤剂生产

　　2、与上市公司的关联关系

　　广州市奇天国际物流有限公司为嘉诚国际控股子公司。嘉诚国际、广州市浪奇实业股份有限公司分别持有广州市奇天国际物流有限公司68%和32%股权，广州市浪奇实业股份有限公司持有广州浪奇日用品有限公司98.90%的股权。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　日常关联交易主要内容为提供与接受劳务，其定价遵循公平合理的原则，按照市场价或参考市场价的协议价进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及控股子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，促进双方主业发展。上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允或损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，交易双方不会构成利益侵害或利益输送。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事相关意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司预计的2021年度各项日常关联交易为公司日常经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。相关业务开展符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　本次提交董事会审议的预计2021年度日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议、表决该议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意关于预计2021年度日常关联交易事项。

　　六、报备文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日

　　公司代码：603535              公司简称：嘉诚国际

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2021年3月23日第四届董事会第十七次会议审议通过2020年度利润分配预案：公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本150,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,544,000.00元（含税）。2020年度，公司不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司的主营业务是为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。公司通过“四流合一”全程供应链一体化管理业务模式，设计个性化的物流方案，加之物流信息技术和器具研发成果的支持，形成了贯穿制造业企业原材料采购、产品开发与生产、仓储、配送、产品销售及售后服务全过程的集成式、协同式全程供应链一体化管理运营模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中。通过牛奶取货（Milk Run）、保税物流、甩挂运输等运输方式；普通仓储服务及保税仓储服务，提供货物的出入库作业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等分项业务。涵盖制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，充分发挥物流业与制造业深度两业联动优势，协助制造业企业进行供应链改造及业务流程再造，缩短制造周期，削减物流成本，实现“零”库存管理。

　　公司利用自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务。包括智能仓储保管、装卸搬运、包装、运输及协同配送、流通加工以及物流信息传递等全程物流服务和个性化的物流解决方案。在电子商务企业物流业务方面，公司以智慧化、高效化、信息化、网络化为发展目标，充分应用RFID、自动分拣、可视化及货物跟踪系统、物流数据分析等技术手段，提升电商物流作业的运行效率与精确性，实现全流程自动化引导操作。同时，公司依托南沙自由贸易区的区位优势，运用保税政策，为知名电商企业提供跨境电商进出口、保税仓储、海关关务服务等全方位的综合一站式物流服务。

　　（二）行业情况

　　2020年，中国GDP总量达101.6万亿元，同比增长2.3%，首次突破百万亿大关。据国际货币基金组织预计，在新冠疫情的影响下，2020年中国是全球主要经济体中唯一正增长的国家。作为全球产业链中重要的制造业出口大国，中国2020年进出口总额达32.20万亿元，同比增长1.9%，保持了正增长。中国物流行业也得到进一步发展，2020年社会物流总费用14.90万亿元，同比增长2.00% ；2020年12月中国物流业景气指数为56.90%，处于较高景气区间。整体来看中国工业物流需求平稳增长，进口物流需求增势良好，民生消费相关的新动能需求持续快速发展。

　　近年来，尽管全球经济增速放缓、传统产业发展疲软，中国物流行业积极抓住发展机遇成为了中国经济增长的新亮点。2017至2020年，我国社会物流总费用年复合增长率达7.20%，物流费用占GDP比重一般用来衡量社会物流成本水平及现代化水平，2015年至2020年，我国社会物流总费用与GDP的比率由16.00%下降至14.70%，降低了1.3个百分点，物流行业降本增效成果显著。近年来，通过优化营商环境，提高物流设备智能化水平，改革公路收费等措施，我国物流成本有所下降，效率不断提升。

　　随着我国产业升级，家电、汽车、机械制造等产业业务链条复杂程度提升，对于运输质量的重视与对成本的控制要求不断提高，更多企业开始将物流需求外包给更高效的外部公司，从而促进第三方物流快速发展。同时，5G、云计算、工业互联网和物联网等技术更多应用于物流领域，能够实现设备互联和数据互联，使得物流链接更加顺畅，为第三方物流的发展提供了技术支撑。未来预计第三方物流渗透率将持续提升，具备多元化业务、数字化供应链能力强、完善的内外网络的综合物流服务供应商能够为企业提供一站式综合物流解决方案，进一步体现平台价值。

　　新冠疫情的催化使得终端消费者加速向线上消费转移，线上消费成为生活中不可或缺的一环，商品线上渗透率持续提升，据国家统计局公布，2020年全国网上零售额117,601.00亿元，同比增长10.90%，占社会消费品零售总额的比重从2019年的20.7%增长至24.9%。电商行业仍是快递行业的主要增长动力，增长动力将更加强劲和多元。跨境电商的蓬勃发展成为推动国际快递业务发展的主要动力之一，未来跨境寄递业务亦将迎来巨大增长空间。中金公司预计中国跨境电商B2C出口额将突破2.10万亿元。从空间看，跨境电商零售出口渗透率低于16%，海外网购渗透率低于20%，提升空间较大。从趋势看，过去四年，跨境电商B2C出口额CAGR超60%，海关口径下2020年前三季度增速超50%，伴随跨境电商出口政策的持续完善，跨境电商未来四年仍有望保持高速增长，2024年突破6万亿元。模式上，跨境电商打破了传统外贸的渠道壁垒，增强产品力对品牌力的传导，带动中国品牌出海，推动中国物流全球化。2019年跨境电商B2C出口物流收入预计为2,589亿元，物流费用率约为16%，对应76亿件包裹。跨境电商对物流的覆盖率、时效性要求会越来越高，跨境电商B2C出口物流有望呈几何倍数增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入115,137.66万元，同比增长-3.59%；实现营业利润19,333.87万元，同比增长37.26%；实现归属于上市公司股东净利润16,161.85万元，同比增长26.39%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见“第十一节 财务报告、五、44”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　合并财务报表范围包含广州市嘉诚国际物流股份有限公司、广州市天运科技发展有限公司、广州市三景电器设备有限公司、广州市奇天国际物流有限公司、北京市松天供应链管理有限公司、天运国际物流（广州）有限公司、上海三田供应链管理有限公司、嘉诚环球集团有限公司、广州市大金供应链管理有限公司共九家公司，本报告期公司的合并财务报表范围及其变化情况，详见“第十一节 财务报告、八、合并范围的变更”、“第十一节 财务报告、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603535         证券简称：嘉诚国际        公告编号：2021-019

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年3月23日上午09:30在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长段容文女士主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《2020年度财务决算工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度财务预算工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　6、审议通过《2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《2020年度独立董事述职报告》。

　　7、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　8、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本150,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,544,000.00元（含税）。2020年度，公司不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-021）。

　　9、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《2020年度内部控制评价报告》。

　　10、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-022）。

　　11、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　关联董事段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-023）。

　　12、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　关联董事段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-023）。

　　13、审议通过《关于2021年度董事薪酬的议案》

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　15、审议通过《关于2021年度担保计划的议案》

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《关于2021年度担保计划的公告》（公告编号：2021-024）。

　　三、报备文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议。

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603535         证券简称：嘉诚国际        公告编号：2021-020

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　?广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2021年3月23日下午13:30在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议，公司高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2020年度财务决算工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度财务预算工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本150,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,544,000.00元（含税）。2020年度，公司不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过《关于2021年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　1、第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603535         证券简称：嘉诚国际        公告编号：2020-008

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1104号”文《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）37,600,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格15.17元，募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除发行费用人民币45,438,046.80元，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元。

　　截至2017年8月2日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17002200223”验资报告验证。

　　（二）截至2020年12月31日募集资金使用及结余情况

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币552,107,647.59元，收到存款利息收入人民币1,924,091.97元，支付手续费人民币12,505.06元，收到理财产品分红人民币25,242,107.48元。公司购买理财产品人民币0.00元，用于暂时补充流动资金人民币0.00元，上述募集资金存储专户的余额为人民币0.00元。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，公司与广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、平安银行股份有限公司广州分行及中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目中的嘉诚国际港（二期）项目的实施主体为公司的控股子公司广州市大金供应链管理有限公司。经第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司广州分行及招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2018年9月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于新增募集资金存储专户的议案》。公司与广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年3月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于新增募集资金存储专户的议案》。公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为0.00元，募集资金具体存放情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　1、募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。

　　2、募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　“嘉诚国际港（二期）”的实际投资额为54,210.76万元，承诺投资额为51,495.40万元，项目实际投资额高于承诺投资额2,715.36万元，主要是因为项目支出使用了募集资金产生的利息所致。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并于2017年8月10日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以“广会专字[2017]G17002200235号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金898.83万元，其中嘉诚国际港（二期）项目674.26万元、基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用项目224.57万元。截至2017年9月1日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 7,000 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月。

　　截至2020年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币6,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　（四）闲置募集资金现金管理情况

　　公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，均审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 6,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资决议有效期为自第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起 12 个月。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品已全部到期赎回。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　证券代码：603535         证券简称：嘉诚国际        公告编号：2020-024

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　关于2021年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州市三景电器设备有限公司，广州市大金供应链管理有限公司

　　● 2021年度公司计划对子公司提供担保总额预计不超过人民币15亿元

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》。为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子公司经营需要，公司预计2021年度全年担保额度不超过人民币15亿元。2021年度担保计划如下：

　　单位：人民币万元

　　1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。

　　2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

　　3、担保范围包括公司对下属子公司的担保、下属子公司之间发生的担保。

　　4、上述担保有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州市三景电器设备有限公司

　　1、成立时间：2010年12月24日

　　2、住所：广州市越秀区环市东路371-375 号S1515房

　　3、法定代表人：麦伟雄

　　4、注册资本：人民币1,000.00 万

　　5、股权结构：公司全资子公司广州市天运塑胶电子有限公司持有广州市三景电器设备有限公司100%的股权。

　　6、经营范围：非许可类医疗器械经营；家用电器批发；日用家电设备零售；日用电器修理；家用电子产品修理；通用设备修理；制冷、空调设备制造；电气设备修理；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机械零部件加工；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；家用厨房电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修。

　　7、经审计，截至2020年12月31日，广州市三景电器设备有限公司资产总额人民币43,844.73万元，负债总额人民币39,740.83万元，其中授信总额人民币 28,180.41万元（其中包含保证金8,993.65 万元），流动负债总额人民币 39,240.83万元；2020年度实现营业收入人民币 56,435.58万元，净利润人民币718.47万元。

　　（二）广州市大金供应链管理有限公司

　　1、成立日期：2009年11月13日

　　2、住所：广州市南沙区东涌镇鱼窝头骏马大道8号

　　3、法定代表人：段容文

　　4、注册资本：人民币89,000.00万元

　　5、股权结构：公司持有广州市大金供应链管理有限公司100%股权。

　　6、经营范围：劳务承揽；供应链管理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；运输货物打包服务；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；家用电器批发；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电设备安装服务；日用电器修理；软件开发；机械零部件加工；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运。

　　7、经审计，截至2020年12月31日，广州市大金供应链管理有限公司资产总额人民币93,423.70万元，负债总额人民币1,886.38万元，其中授信总额人民币0.00万元，流动负债总额人民币610.68万元；2020年度实现营业收入人民币 2,171.04万元，净利润人民币2,254.73万元。

　　三、董事会意见

　　董事会认为，公司为全资子公司提供担保系公司为满足全资子公司业务正常发展中的融资需要。被担保企业经营稳健，有较强的偿债能力，并且公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年3月22日，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保余额为人民币18,975.57万元，占公司最近一期经审计净资产的10.85%。公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日