上海鸣志电器股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603728    证券简称：鸣志电器    公告编号：2021-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年03月22日以通讯方式召开。会议通知于2021年03月16日以电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：经审核，公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，将有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2021年03月24日

　　证券代码：603728    证券简称：鸣志电器    公告编号：2021-014

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次为鸣志国贸提供总额不超过人民币5,000万元的担保；截至本公告出具之日，上海鸣志电器股份有限公司已实际为鸣志国贸提供的担保总额为人民币5,850万元（不含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　为顺利推进公司全资子公司鸣志国贸与松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）的电子元器件业务的开展，保证自2021年04月01日至2022年3月31日之间，鸣志国贸与松下中国就电子元器件业务所签订的全部协议（或合同）的履行，鉴于鸣志国贸为公司的全资子公司，公司拟就前述事项相关的付款业务（包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等），为鸣志国贸以连带责任的方式提供保证，担保金额不超过人民币 5,000 万元，担保期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司

　　成立时间：1998年4月3日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

　　法定代表人：常建鸣

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务，电子商务，自有房屋租赁。

　　被担保人与公司的关系： 鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

　　被担保人主要财务指标：（如下）

　　三、 担保协议主要内容

　　为鸣志国贸与松下中国，自2021年04月01日至2022年3月31日期间，就电子元器件交易相关业务所签订的全部协议（或合同）的付款义务（包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等）的履行，提供连带责任保证担保。

　　担保人：上海鸣志电器股份有限公司

　　被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司

　　担保金额：不超过人民币5,000万元；

　　担保期限：自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年；

　　担保类型：连带责任保证担保；

　　担保范围：主合同项下全部应付款本金以及因债务人交易中应付而未付货款而产生的利息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费、执行费、差旅费）。

　　四、 董事会意见

　　公司于2021年03月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为鸣志国贸经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具之日，公司及子公司实际对外担保总额为5,850万元人民币和250万美元（按照中国人民银行于2020年12月31日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.9762元计算，约合人民币1,744.05万元），约占公司最近一期经审计净资产的2.0262%；上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保；

　　本次担保事项批准实施后，如本次担保额度全部使用，公司及子公司累计对外担保总额为7,850万元人民币和250万美元（按照中国人民银行于2020年12月31日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.9762元计算，约合人民币1,744.05万元），占公司最近一期经审计净资产的5.1922%；上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保；公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　六、 备查文件

　　1. 公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年03月24日

　　证券代码：603728    证券简称：鸣志电器    公告编号：2021-011

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年03月22日以通讯方式召开。会议通知于2021年03月16日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　二、 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年03月24日

　　证券代码：603728    证券简称：鸣志电器    公告编号：2021-013

　　上海鸣志电器股份有限公司关于增加

　　部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及全资子公司拟增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 募集资金到位及存放情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　(二) 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2018年1月31日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年2月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。

　　截至2019年1月15日，公司及公司全资子公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年1月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-004）。

　　公司于2018年8月27日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。

　　截至2019年8月22日，公司及公司全资子公司分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年8月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-045）。

　　公司于2019年6月5日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2019年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）。

　　截至2020年5月21日，公司及全资子公司已经分多笔将前次用于临时补充流动资金的募集资金15,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2020年5月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-034）。

　　公司于2020年4月28日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2020年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-027）。

　　截至本公告日期，上述暂时补充流动资金尚未到期。

　　公司不存在到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金未归还的情况。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后计划分别投资于“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“北美技术中心建设项目”、“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”，上述项目投资总额为79,279.00万元。

　　截至2021年2月28日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

　　注:（1）根据公司《招股说明书》披露，控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290万元中的26,753万元变更为收购运控电子99.5345%股权。

　　（2）公司于2020年4月7日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元， 调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产

　　品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日公司2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

　　（3）公司于2021年01月05日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。2021年1月22日公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

　　（4）部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

　　三、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司及全资子公司拟增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限到期前，公司及全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因相关募投项目进度加快而需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。

　　本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

　　公司于2021年3月22日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司独立董事对本次公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审查，发表了明确的同意意见。

　　相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

　　五、 专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　公司独立董事对《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下独立意见：公司本次增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况，不存在通过直接或者间接安排上述募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况。因此，公司独立董事一致同意公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，将有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

　　(三) 保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本；同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公司和全体股东的利益。鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，安信证券对鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项无异议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日