商赢环球股份有限公司关于全资 子公司收到仲裁《裁决书》的公告

　　证券代码：600146       证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的仲裁阶段：南昌仲裁委员会已下达仲裁裁决书

　　● 公司所处的当事人地位：公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司为被申请人。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次仲裁结果对公司的影响暂不确定，具体财务数据以审计机构审计确认为准。

　　近日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】。现将主要内容公告如下：

　　一、 本次仲裁的基本情况

　　（一） 本次仲裁案件的当事人

　　申请人：刘少林

　　申请人：李芸

　　共同委托代理人：余雳，江西匡庐律师事务所律师

　　被申请人：商赢文化传播（上海）有限公司

　　被申请人：商赢盛世财务管理（上海）有限公司

　　共同委托代理人：潘海霞，北京市维泰律师事务所律师

　　共同委托代理人：李冰，北京市维泰律师事务所律师

　　（二） 仲裁请求的内容

　　申请人称：共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）注册资本1000万元，其中申请人刘少林、申请人李芸夫妻分别各占90%、10%出资份额。

　　2019年12月20日（该日期为2019年12月31日倒签），“刘少林”与被申请人商赢文化公司、申请人李芸与被申请人商赢财务公司签署共青城大禾《合伙企业出资份额转让协议》（以下简称“无偿转让协议”），约定将两申请人在共青城大禾90%、10%的实缴出资份额（合计100%）无偿转让给两被申请人。

　　2019年12月31日，“刘少林”、申请人李芸与两被申请人签署了《合伙企业登记（备案）申请书》等相关文件。两被申请人委派人员依此（含上述无偿转让协议）在共青城市工商注册机构办理了工商登记（备案）手续，将共青城大禾的出资份额变更登记至两被申请人名下。上述《合伙企业登记（备案）申请书》等相关文件中所有“刘少林”的签名并非申请人刘少林本人签署或经其授权，申请人刘少林本人因当时在香港出差也没有可能签字或去共青城市办理工商变更登记（备案）手续。以上签署的无偿转让协议及2019年12月31日提交的《合伙企业登记（备案）申请书》等相关文件因非申请人刘少林本人签字或得到其授权，系重大误解而签订，且违反民事活动应当遵循的等价有偿原则，内容显失公平，故应予撤销。根据无偿协议而办理的工商变更登记（备案）手续，亦应予以撤销，恢复其原状。

　　产生争议后，双方协商一致达成通过仲裁方式解决纠纷。为此，两申请人提起仲裁，请求：一、撤销申请人刘少林与被申请人商赢文化公司、申请人李芸与被申请人商赢财务公司于2019年12月20日签署并于2019年12月31日向共青城市工商登记管理机构提交的两份共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙企业出资份额转让协议》；二、撤销两申请人与两被申请人于2019年12月31日分别签署的《合伙企业登记（备案）申请书》（含上述无偿转让协议）等相关向工商登记管理机构提交的其他变更登记（备案）文件；三、责令两被申请人配合两申请人在十日内在共青城市工商登记管理机构办理工商变更登记（备案）手续，将共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的出资份额、合伙事务管理人、联系人等前述变更事项相应变更恢复其2019年12月31日前工商变更登记（备案）原状。

　　在2021年1月26日第二次开庭中，两申请人当庭变更仲裁请求为：一、解除申请人刘少林与被申请人商赢文化、申请人李芸与被申请人商赢盛世财务于2019年12月20日签署并于2019年12月31日向共青城市工商登记管理机构提交的两份共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙企业出资份额转让协议》；二、解除两申请人与两被申请人于2019年12月31日分别签署的《合伙企业登记（备案）申请书》（含上述无偿转让协议）等相关向工商登记管理机构提交的其他变更登记（备案）文件；三、责令两被申请人配合两申请人在十日内在共青城市工商登记管理机构办理工商变更登记（备案）手续，将共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的出资份额、合伙事务管理人、联系人等前述变更事项相应变更恢复其2019年12月31日前工商变更登记（备案）原状。

　　两被申请人答辩称：一、同意两申请人的仲裁请求，但两被申请人与两申请人签订的无偿转让协议中被申请人并不是转让款的支付义务人。二、两被申请人也是本案的受害人。案外人罗永斌并未支付补偿协议约定的义务，导致两被申请人未能收到应支付的业绩补偿价款，因此两被申请人将保留对案外人罗永斌的追偿权利。

　　为支持各自主张，两申请人提交了证据，两被申请人未提交证据，就两申请人提交的证据进行了质证。

　　二、 本次仲裁裁决情况

　　基于查明的案件事实，针对本案争议和仲裁请求，仲裁庭依法提出：

　　两申请人认为，案涉协议上“刘少林”的签名不是本人签字，不是申请人刘少林真实意思表示。仲裁庭认为，两申请人对签名冒用提交的证据不足，且两申请人在仲裁庭释明后仍不申请鉴定，应当承担举证不能的后果，故对两申请人的该项主张，仲裁庭不予支持。仲裁庭认为，案涉两份协议系双方当事人自愿签订且为真实意思表示，协议内容不违反国家法律、行政法规强制性规定，合法有效，应作为本案的仲裁依据。

　　依据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十三条、第五百六十六条，《中华人民共和国仲裁法》第二条、第七条、第五十一条、第五十四条，第五十七条的规定，仲裁庭裁决如下：

　　（一）解除申请人刘少林与被申请人商赢文化传播（上海）有限公司于2019年12月20日签署的《合伙企业出资份额转让协议》；

　　（二）解除申请人李芸与被申请人商赢盛世财务管理（上海）有限公司于2019年12月20日签署的《合伙企业出资份额转让协议》：

　　（三）被申请人商赢文化传播（上海）有限公司应在本裁决书送达之日起10个工作日内配合申请人刘少林在共青城市市场监督管理局办理工商变更登记（备案）手续；

　　（四）被申请人商赢盛世财务管理（上海）有限公司在本裁决书送达之日起10个工作日内配合申请人李芸在共青城市市场监督管理局办理工商变更登记（备案）手续；

　　（五）本案仲裁费48800元由申请人刘少林、李芸承担50%即24400元，被申请人商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司承担50%即24400元并径付申请人刘少林、李芸；

　　（六）驳回申请人刘少林、李芸的其他仲裁请求。

　　上述第（五）项裁决被申请人商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司应向申请人刘少林、李芸履行的支付义务，被申请人商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司应于本裁决书送达之日起15日内向申请人刘少林、李芸一次性履行完毕。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日发生法律效力。

　　三、 本次仲裁案件当事人的背景情况

　　2019年11月25日，公司召开了第七届董事会第48次临时会议，会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》（“Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生”以下合称“罗永斌方”），重新约定了业绩承诺应补偿金额的计算方式、补偿方式以及支付安排，具体内容详见公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署<资产收购协议之第四次补充协议>的公告》（公告编号：临-2019-105）。

　　2019年12月20日，公司召开了第七届董事会第51次临时会议，会议审议通过了《公司关于签署<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》及《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》。上述议案主要内容为：

　　刘少林先生、李芸女士为共青城大禾的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾公司”）60%的股权，该公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第0829号）的评估结果：经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，有限合伙企业净资产价值评估值为223,188,121.93元。

　　根据《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的共青城大禾900万元、100万元的出资份额无偿转让至公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司名下。在共青城大禾全部的出资份额经工商变更至公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司后，应视为罗永斌方向环球星光国际控股有限公司履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务。具体内容详见公司于上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　上述董事会审议的业绩承诺补偿的相关议案，已经公司于2019年12月31日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　2019年12月31日，公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司完成了本次受让共青城大禾100%股权工商过户变更手续。

　　四、 本次仲裁案件对公司的影响

　　公司对本次仲裁前期有以下判断：

　　1、项目开发存在一定困难

　　1）根据海口市自然资源规划局关于海南大禾公司提交的规划设计方案回复函表示：该地块规划项目处于城市边缘，市政基础配套较弱，且周边均为生态保护区，位于海口火山群国家地质公园范围，开发规划需符合总体规划和地址公园项目群准入要求。

　　2）项目土地用途及使用期限在政府审批过程中存在会发生变更的可能。

　　3）项目土地未通水电，尚不具备种植条件。

　　4）项目土地存在一定风险：海南大禾公司持有的十块土地规划用途为：观光园，农业用地，森林山庄。名称虽有不同，但均可认定为农业用地。目前海南大禾公司已向相关政府部门申请变更为建设用地申请，且已在进行过程中，但仍存在审批风险。

　　2、海南大禾公司土地开发所需的资金筹措困难

　　依据委托北京市维泰律师事务所向海南大禾公司发送的在《律师调查函》及《针对律师调查函的回复》内容表述：海南现有农业用地转换或变更为建设用地的土地政策、各项拆迁及补偿、土地平整、水电铺设及相关配套工程，达到建设用地招拍挂拍卖标准，平均每亩土地综合计算成本约为800万元——1000万元之间，十块土地总面积为400余亩，前期平整土地所需金额为40亿元。由于2020年6月公司股票被实施退市风险警示，整体经营战略被迫重新调整，融资渠道及相关资本运作处于无法实施阶段，已无力对海南大禾公司做出相关财务安排及支持。而此情况在当时承接刘少林、李芸所持海南大禾公司60%股权时是无法预见的。

　　3、持续疫情对项目的影响

　　2020年疫情持续肆虐，旅游业首当其冲受到影响，至今国内旅游产业依旧面临巨大挑战。

　　文旅行业是消费行业，文旅消费产品具有不可储存性，由于消费受到全面抑制，整个产业链企业都会受到影响，资源端、渠道端和产业服务端均无一幸免。

　　目前，公司已与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。

　　五、 本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　本次仲裁结果对公司的影响暂不确定，具体财务数据以审计机构审计确认为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、南昌仲裁委员会裁决书【（2020）洪仲裁字第0504号】

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年3月24日

　　证券代码：600146      证券简称：*ST环球        公告编号：临-2021-033

　　商赢环球股份有限公司第八届

　　董事会第12次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第12次临时会议于2021年3月22日以电子邮件的方式发出紧急会议通知，于2021年3月22日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事6名，实际参加董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举金松先生为公司董事长的议案》

　　公司于近日收到董事长钱安先生的辞职报告，钱安先生因个人原因申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，并不再担任公司法定代表人。

　　为维护公司董事会的正常运转，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会选举公司董事金松先生（简历附后）担任公司董事长及董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。同时，公司董事长为公司法定代表人，公司将按照有关规定尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于变更专门委员会委员的议案》

　　公司于近日收到公司独立董事谢荣兴先生的辞职报告，谢荣兴先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员职务。

　　为维护公司董事会的正常运转，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会选举公司独立董事俞丽辉女士（简历附后）担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务。任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年3月24日

　　附：简历

　　金松先生：1971年6月出生，华东理工大学工商管理硕士。历任上海臻瑑投资管理有限公司执行董事兼总经理；武汉猫王文化传播有限公司执行董事。

　　俞丽辉女士：出生于1965年，上海财经大学经济学学士，天津大学工商管理硕士。拥有中国注册会计师和中国注册分析师资格。曾任上海市委组织部干部教育中心讲师；上海新中创会计师事务所审计师；美国管理协会(AMA)培训师。现任华东理工大学商学院副教授，从事财务会计、财务管理、审计、税收实务等多门课程的研究及教学工作；自1998年开始一直担任华东理工大学等多所大学工商管理硕士（MBA）、EMBA项目中“财务会计”课程的主讲教师。

　　证券代码：600146      证券简称：*ST环球        公告编号：临-2021-034

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司董事长变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长钱安先生的辞职报告，钱安先生因个人原因申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，并不再担任公司法定代表人，但仍然代行财务总监职责。根据《公司法》、《公司章程》的规定，钱安先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。

　　钱安先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用。公司董事会对钱安先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2021年3月22日召开第八届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于选举金松先生为公司董事长的议案》，公司董事会选举公司董事金松先生（简历附后）担任公司董事长及董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。同时，公司董事长为公司法定代表人，公司将按照有关规定尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年3月24日

　　附：简历

　　金松先生：1971年6月出生，华东理工大学工商管理硕士。历任上海臻瑑投资管理有限公司执行董事兼总经理；武汉猫王文化传播有限公司执行董事。

　　证券代码：600146       证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-035

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事谢荣兴先生的辞职报告。谢荣兴先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，谢荣兴先生的辞职未导致公司董事会独立董事人数低于法定最低比例要求，不会影响公司董事会工作的正常运行。谢荣兴先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　谢荣兴先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对谢荣兴先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2021年3月22日召开第八届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于变更专门委员会委员的议案》，公司董事会选举公司独立董事俞丽辉女士（简历附后）担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务。任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年3月24日

　　附：简历

　　俞丽辉女士：出生于1965年，上海财经大学经济学学士，天津大学工商管理硕士。拥有中国注册会计师和中国注册分析师资格。曾任上海市委组织部干部教育中心讲师；上海新中创会计师事务所审计师；美国管理协会(AMA)培训师。现任华东理工大学商学院副教授，从事财务会计、财务管理、审计、税收实务等多门课程的研究及教学工作；自1998年开始一直担任华东理工大学等多所大学工商管理硕士（MBA）、EMBA项目中“财务会计”课程的主讲教师。