江苏悦达投资股份有限公司 关于公司日常关联交易公告

　　证券代码:600805        证券简称:悦达投资   编号：临2021-021号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对公司的影响：公司日常关联交易定价公平合理，符合公司及股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2021年3月24日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。此议案需提交公司股东大会审议，关联股东江苏悦达集团有限公司需回避表决。

　　2、在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；在董事会审议该项议案时，独立董事发表了独立意见：（1）公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；（2）公司全资子公司上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“上海智行公司”）采购东风悦达起亚汽车有限公司（以下简称“DYK公司”）乘用车、江苏悦达棉纺有限公司（以下简称“悦达棉纺公司”）向江苏悦达南方控股有限公司（以下简称“悦达南方公司”）采购原材料棉花和盐城悦达戴卡创新汽车零部件有限公司（以下简称“悦达戴卡公司”）向DYK公司销售轮毂，都是正常生产经营业务，关联交易定价公允，未发现损害公司及全体股东合法权益的行为。因此，原则同意上述日常关联交易。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：亿元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：亿元

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、悦达南方公司，法定代表人：唐如军，注册资本：12.01亿元，成立时间：2000年2月15日，注册地点：江苏省南京市大桥南路7-9号，主营业务：实业投资，物业管理，国内贸易，农副产品的收购等。本公司控股股东江苏悦达集团有限公司持有悦达南方公司89.95%股份。

　　截至2020年9月30日，悦达南方公司总资产为142.09亿元，净资产为55.24亿元，2020年1-9月主营业务收入32.12亿元，归属于母公司净利润7,401.62万元。

　　2、DYK公司，法定代表人：王连春，注册资本：62,400万美元，成立于1992年9月12日，公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：乘用车制造和销售等。韩国起亚汽车株式会社持有50%股份，东风汽车集团有限公司持有25%股份，本公司持有25%股份。本公司董事长王连春先生同时担任DYK公司董事长，因此DYK公司为本公司关联法人。

　　截至2020年9月30日，DYK公司总资产为192.41亿元，净资产为54.63亿元，2020年1-9月主营业务收入160.21亿元。

　　3、悦达戴卡公司，法定代表人：赵山虎，成立于2008年3月17日，注册资本：120万元人民币，公司类型：有限责任公司，经营范围：汽车零部件制造、研发、销售等。本公司全资子公司江苏悦达专用车有限公司持有悦达戴卡公司50%股份，中信戴卡股份有限公司持有50%股份。

　　截至2020年9月30日，悦达戴卡公司总资产为5811.96万元，净资产为1219.39万元，2020年1-9月主营业务收入9,921.82万元，归属于母公司净利润284.51万元。

　　4、上海智行公司，法定代表人：杨怀友；成立日期：2018年11月30日；注册资本：20,000万元；住所地：上海市静安区江场路1228弄20号1802室；经营范围：汽车及配件、饰品、装饰材料、电子产品、润滑油、日用品的销售，汽车租赁，展览展示服务，二手车服务。本公司持有100%股权。

　　截至2020年9月30日，公司总资产76,019.15万元,所有者权益10,150.61万元，2020年1-9月份实现营业收入48,737.92万元，归属于母公司净利润-1,383.71万元。

　　5、悦达棉纺公司，法定代表人：戴俊，成立于2014年6月26日，注册资本：30,000万元人民币，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维及其纯、混纺纱线、织物的制造及销售等。本公司全资子公司江苏悦达纺织集团有限公司持有悦达棉纺公司100%股权。

　　截至2020年9月30日，棉纺公司总资产85,972万元,所有者权益33,732万元，2020年1-9月份实现归属于母公司净利润-804万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　上海智行公司经销DYK公司生产的汽车，遵循DYK公司统一的销售政策，双方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

　　悦达棉纺公司向悦达南方公司采购棉花，主要是为满足公司正常生产经营需要。双方将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

　　悦达戴卡公司向DYK公司销售轮毂，双方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常经营业务所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　2021年3月24日

　　证券代码:600805        证券简称:悦达投资   编号：临2021-020号

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　第十届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏悦达投资股份有限公司于2021年3月24日召开第十届董事会第三十八次会议，会议方式：通讯表决。本次会议应参会董事12人，实际参会董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司日常关联交易的议案》。

　　详见公司《关于公司日常关联交易的公告》（2021-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意6人，反对0人，弃权0人，关联方派出董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜回避表决。

　　二、 审议通过《关于转让中科悦达（上海）材料科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　详见公司《关于转让中科悦达（上海）材料科技有限公司股权暨关联交易的公告》（2021-022）。

　　同意6人，反对0人，弃权0人，关联方派出董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜回避表决。

　　三、 审议通过《关于为江苏悦达集团有限公司提供反担保的议案》。

　　详见公司《关于为控股股东提供反担保的公告》（2021-023）。

　　同意6人，反对0人，弃权0人，关联方派出董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜回避表决。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　2021年3月24日

　　证券代码:600805        证券简称:悦达投资   编号：临2021-022号

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　关于转让中科悦达（上海）材料科技有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：本公司拟将持有的中科悦达（上海）材料科技有限公司（以下简称“中科悦达公司”）49%股权转让给江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”），交易价格总金额为4,802万元人民币，转让后本公司不再持有中科悦达公司股权。

　　● 过去12个月本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易金额22,401.95万元。

　　● 本次交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　本公司拟将持有的中科悦达公司49%股权转让给悦达集团，交易价格总金额为4,802万元人民币，转让后本公司不再持有中科悦达公司股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　悦达集团为本公司控股股东，上述转让构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与悦达集团之间交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方基本情况

　　悦达集团，法定代表人：王连春；注册资本：50亿元，成立日期：1991年5月16日；住所地：盐城市世纪大道东路2号。主要经营范围：汽车整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，新能源技术推广服务，医疗诊断、监护及治疗设备制造，供应链管理服务，互联网信息服务等。悦达集团为盐城市人民政府拥有的国有独资企业。

　　截至2020年9月30日，悦达集团资产总额702.13亿元，所有者权益246.53亿元。2020年1-9月营业收入126.97亿元，归属于母公司所有者的净利润3.21亿元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　中科悦达公司原名上海烯望材料科技有限公司，法定代表人：丁古巧；注册资本：5,000万元；成立日期：2018年3月4日；住所地：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J653室；经营范围：从事新材料专业领域内的技术开发、技术转让，石墨烯材料、石墨烯制品销售等。

　　中科悦达公司主要从事石墨烯生产线建设、技术服务和石墨烯材料与应用产品销售。在石墨烯电热膜应用方面根据客户的实际需求参数，设计吻合的石墨烯电热转化膜，以及配套的电热产品制备工艺和生产线。研发制备石墨烯及其衍生物，将石墨烯与聚氨酯、乳胶、粘胶、涤纶、锦纶纤维等材料进行原液或者熔融复合，改善产品的功能及性能。公司经营情况请见（三）审计情况。

　　（二）中科悦达公司其他股东同意放弃优先受让权。

　　（三）审计情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券业务资格）出具大信宁专审字[2020]第00010号审计报告，截至2020年8月31日，中科悦达公司合并报表总资产7,142.90万元，归属于母公司所有者权益4,121.00万元。2019年营业收入1,900.89万元，净利润139.97万元，2020年1-8月，营业收入611.68万元，净利润-638.00万元。

　　（四）评估情况

　　上海立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）出具信资评报字[2020]第80034号评估报告，评估基准日2020年8月31日，评估方法资产收益法，评估结论，中科悦达公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币9,800万元，评估增值率137.55%。

　　本次评估采用收益法，考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。根据公司的经营情况及本次评估目的，对2020年8月至2030年采用详细预测，假定2030年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2030年的水平。

　　本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型为：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd。

　　评估增值主要来自于中科悦达公司未来业务的开展和现金流的增加。

　　本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）关联交易价格确定原则

　　本次交易的价格由双方在资产评估值的基础上协商确定。

　　四、 关联交易的主要内容及履约安排

　　甲方：本公司

　　乙方：悦达集团

　　（一）转让标的

　　甲方持有的中科悦达公司49%股权。

　　（二）转让价款及支付

　　1、双方同意按照上海立信资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟转让持有的中科悦达（上海）材料科技有限公司部分股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》中的评估价值（9,800万元）为依据，确定标的股权转让价格为4,802万元。

　　2、双方同意，乙方应于本协议生效后1个月内将全部股权转让价款一次性支付至甲方指定收款账户。

　　（三）交割及债务约定

　　甲乙双方应自甲方收到全部股权转让款之日起1个月内办理与标的股权过户有关的全部手续，并促使目标公司为办理本次股权转让工商变更登记提供必要的条件。

　　五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易的主要目的：中科悦达公司产品仍处于研发阶段尚未批量投产，未来仍需投入大量资金，业务发展存在不确定性。鉴于本公司目前盈利能力较弱，决定不再增加对中科悦达公司的投入，并通过转让其49%股权回收投资成本和取得投资收益，有利于公司更好地聚焦智能制造等主业和改善公司盈利状况。

　　本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。本次交易公司可获得投资收益约2,523万元。

　　六、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本次交易经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜审议时回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可声明，并发表如下独立意见：

　　1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、本次交易主要考虑到中科悦达公司仍处于研发阶段，未来存在不确定性。本次交易以评估值为基础，定价合理。交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、 历史关联交易情况

　　过去12个月本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易金额22,401.95万元。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　2021年3月24日

　　证券代码:600805        证券简称:悦达投资   编号：临2021-023号

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　关于为控股股东提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：

　　江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量

　　本次江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以部分房产为悦达集团向江苏省再担保公司提供反担保，反担保金额10,032.3万元，期限五年。截至本公告日，加上本次担保，本公司累计为悦达集团及其子公司提供担保42,532.3万元。悦达集团为本公司提供担保10.9亿元。

　　●本次无反担保措施

　　● 对外担保累计数量

　　截至目前，本公司及控股子公司对外提供担保总额为169,780.33万元（含本次），其中为控股公司提供担保99,748.03万元，为控股股东及其子公司提供担保为42,532.3万元，分别占公司2019年12月31日经审计净资产的27.33%、16.06%、6.85%。

　　●截至目前公司无对外担保逾期

　　一、担保情况概述

　　因经营需要，悦达集团拟向专业投资者公开发行债券，由江苏省再担保公司提供担保。经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，同意以部分房产为悦达集团向江苏省再担保公司提供反担保，反担保金额10,032.3万元，期限五年。本次抵押担保所用房产是公司原办公楼，位于盐城市开放大道78号，房产面积6,390平方米，土地面积3,496.80平方米。目前该办公楼对外出租。

　　由于悦达集团为本公司控股股东，本次担保构成关联交易，董事会审议时关联方派出董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜回避表决。

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，公司与悦达集团签订互保协议，互保额度不超过人民币12亿元，互保范围为悦达集团及其全资、控股子公司与本公司及其全资、控股子公司。互保协议有效期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会授权公司董事会审议相关担保事项，在额度内发生的具体担保事项，不需再提请股东大会审议。加上本次担保，公司累计为悦达集团及其子公司提供担保42,532.3万元，未超过担保额度，本次担保不需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　悦达集团，法定代表人：王连春；注册资本：50亿元，成立日期：1991年5月16日；住所地：盐城市世纪大道东路2号。主要经营范围：汽车整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，新能源技术推广服务，医疗诊断、监护及治疗设备制造，供应链管理服务，互联网信息服务等。悦达集团为盐城市人民政府拥有的国有独资企业。

　　截至2020年9月30日，悦达集团资产总额702.13亿元，所有者权益246.53亿元。2020年1-9月营业收入126.97亿元，归属于母公司所有者的净利润3.21亿元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：抵押担保

　　2、担保金额：10,032.3万元

　　3、担保期限：五年。

　　四、董事会意见

　　鉴于公司与悦达集团保持着稳定的互保关系，截至目前，江苏悦达集团有限公司为本公司提供担保10.9亿元，董事会同意本次为悦达集团提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　鉴于本公司与悦达集团有互保协议，且本次反担保金额在互保额度范围内，我们同意公司本次反担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司及控股子公司对外提供担保总额为169,780.33万元（含本次），其中为控股公司提供担保99,748.03万元，为控股股东及其子公司提供担保为42,532.3万元，分别占公司2019年12月31日经审计净资产的27.33%、16.06%、6.85%。公司无对外担保逾期。

　　七、备查文件目录

　　第十届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　2021年3月24日