天马轴承集团股份有限公司 关于对深交所【2021】第143号关注函的 回复公告（上接D29版）

　　（上接D29版）

　　（3）请综合判断参照公司是否在上述方面较标的公司存在明显优势，并说明本次评估过程中财务指标综合评价模型所选用的财务指标的选取方法、依据，是否能够在评价结果中体现标的公司与参照公司在技术、人力资源、营销渠道以及客户资源等方面的差异情况。

　　回复：

　　（一）参照公司与标的公司相比各有优势

　　总体而言，相较于标的公司，参照公司由于是上市公司，在经营规模、治理结构规范性、品牌影响力、营销渠道以及融资渠道等方面具有竞争优势，而标的公司金华手速、山东中弘分别在互联网内容审核、大众健康管理平台领域，相对直接竞争对手，有着一定的细分领域的技术优势、和客户密切合作关系的客户资源优势，以及已形成了成熟业务体系和快速成长的优势。

　　金华手速致力于对互联网内容安全的专业化管理，提供对机器审核判定为嫌疑和不通过的重点、高风险和高难度审核场景进行二次人工审核的服务，成为百度集团重要的第三方互联网内容审核服务提供商，凭借优质的服务和良好的口碑，已成功开拓了奇虎360审核业务。

　　山东中弘致力于打造以慢病管理为核心的综合性的大众健康管理平台，目前主要为制药企业提供患者服药后的生命体征信息的收集、分析以及整理的业务。公司有着较强的软硬件研发实力并且拥有二级医疗器械生产资质，也同安徽宏业药业有限公司、山东瑞鑫药业有限公司等数家国内知名的大型药企客户达成合作，具有较强的竞争优势。

　　（二）本次评估绩效评价标准选自《企业绩效评价标准值2020》，这一标准具有客观性和全面性

　　企业经营过程中涉及到的各项因素，最终会体现在企业的经营绩效上。企业经营绩效是一个涉及多方面且具有非常重要意义的问题。不仅涉及到所有者的利益，而且事关债权人、企业职工等利益相关者的利益。因此，依靠客观全面的标准，对企业经营绩效进行准确评价，是加强企业经营管理的重要手段。在市场法评估中，标的公司以及参照公司的企业绩效评价结果，也能一定程度反映公司之间经营质量的差异。

　　此次评估，企业经营绩效评价标准选自《企业绩效评价标准值2020》，这一标准体系是国务院国资委财务监督与考核评价局根据《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》(国务院国资委令第14号)等文件规定，以全国国有企业财务状况、经营成果等数据资料为依据，并参照国家统计局工业与流通企业月报数据及其他相关统计资料，对2019年度国有经济各行业运行状况进行客观分析和判断的基础上，运用数理统计方法测算制定的。这一标准列示了全国各行业财务评价指标的优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值参考标准。

　　这一标准体系具有以下特点：

　　1、这一标准对影响企业绩效水平的各种因素进行了多层次、多角度的分析和综合评判，具有全面性。

　　2、这一标准体现了市场竞争环境特征，依据统一测算的、同一期间的国内行业标准，能够客观公正地评判企业经营成果及管理状况，具有客观性。

　　3、这一标准以考察投资回报水平为重点，运用投入产出分析基本方法，真实反映了企业资产运营效率和资本保值增值水平。

　　4、这一标准在综合反映企业年度财务状况和经营成果的基础上，能够客观分析企业年度之间的增长状况及发展水平，有助于科学预测企业的未来发展能力。

　　企业综合绩效评价由财务绩效评价和管理绩效评价两部分组成。由于管理绩效无法量化分析，在此次评估中，我们主要依据财务绩效定量评价结果，对企业差异进行修正。财务绩效定量评价是指对企业一定期间的盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长以及补充资料等五个方面选取了代表性的指标，进行定量对比分析和评判，详见表4和表7。

　　其中，企业盈利能力分析综合反映了企业的投入产出水平以及盈利质量；企业资产质量分析综合反映了企业所占用经济资源的利用效率、资产管理水平与资产的安全性；企业债务风险分析综合反映企业的债务水平、偿债能力及其面临的债务风险；企业经营增长分析综合反映企业的经营增长水平及发展后劲。

　　（三）此次评估中所采用的财务指标综合评价模型能够一定程度体现标的公司与参照公司在技术、人力资源、营销渠道以及客户资源等方面的差异情况

　　在此次评估中，技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源等因素难以充分获取信息并且也不易进行量化分析。但我们认为上述因素已一定程度体现在企业的经营绩效上。

　　1、技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源均能够间接体现在企业的盈利能力上，净资产收益率和销售（营业）利润率是能够较好体现企业的盈利能力指标。

　　2、销售渠道以及客户资源，也能一定程度间接体现在企业资产质量上，企业保持较高资产周转率的背后，往往背后是覆盖率广泛的销售渠道和优质的客户资源。

　　3、企业在技术和人力资源方面的差异也能够间接体现在经营增长状况上。科学技术是第一生产力，技术创新是提升企业核心竞争力的重要途径；人具有主观能动性，企业是否具有竞争力，是否具有发展前景，决定因素已不仅仅局限在其经营规模的大小，是否拥有丰富的人力资源以成为关键因素。

　　综上所述，在此次评估中我们参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2020》中计算机服务与软件业指标，一定程度上能够反映标的公司与参照公司在技术、人力资源、营销渠道以及客户资源等方面的差异情况。

　　（四）评估机构意见

　　北京中锋认为，参照公司与标的公司相比各有优势，参照公司在经营规模、治理结构规范性、品牌影响力、营销渠道以及融资渠道等方面有竞争优势，而标的公司金华手速、山东中弘分别在互联网内容审核、大众健康管理平台领域，相对直接竞争对手，有着一定的细分领域的技术优势、和客户密切合作关系的客户资源优势，以及已形成了成熟业务体系和快速成长的优势。

　　在此次评估中，技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源等因素难以充分获取信息并且也不易进行量化分析。但我们认为上述因素已一定程度体现在企业的经营绩效上。在此次评估中我们参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2020》中计算机服务与软件业指标，能够一定程度上能反映标的公司与参照公司在技术、人力资源、营销渠道以及客户资源等方面的差异情况。

　　问题4、根据《公告》，本次收购完成后，你公司通过徐州仁者水持有山东中弘49%的股权，徐州睦德持有山东中弘21%的股权，徐州龙创通过徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司（以下简称徐州绍创）持有山东中弘30%的股权。你公司附属机构向山东中弘委派一名董事，其余两名董事由徐州绍创委派，总经理亦由徐州绍创提名，你公司并未对山东中弘董事会形成控制，亦无法控制山东中弘的管理层。请你公司说明未在本次收购后对山东中弘采取控制的原因，是否有利于保护上市公司权益。

　　回复：

　　（一）公司本次收购山东中弘49%股权而成为其第一大股东的商业背景

　　本次收购后，公司通过附属机构实质取得山东中弘49%股权，为山东中弘的第一大股东，但不控制山东中弘，其原因系基于公司、徐州睦德与山东中弘实际控制人各方商业谈判达成的共识（妥协），详述如下：

　　1、就山东中弘而言，其实际控制人愿意与徐州睦德共同消除公司原控股股东和原实际控制人占用公司资金给公司造成的损失形成战略合作关系，同时，同意将山东中弘的控制权70%权益置入徐州睦德，但其希望公司、徐州睦德和其自身暂时均不形成单方控制山东中弘的局面。且，就其自身保留的30%股权而言，是否、何时及以何种交易价格和方式进行处置，其享有绝对的自主权。

　　2、就公司而言，在满足山东中弘实际控制人的商业诉求前提下，取得山东中弘49%股权并成为山东中弘第一大股东已经是现时公司可以取得的最高持股比例。及，山东中弘实际控制人已将70%权益置入徐州睦德，就徐州睦德持有的21%股权而言，其亦同意公司享有优先购买权和跟随出售权，公司未失去谋求山东中弘控制权的可能性。公司会在本次交易完成后考察山东中弘的盈利情况和业绩承诺的实现情形，视需要择机进行后续收购。

　　3、就公司后续收购的可能性和可行性，徐州睦德已取得各股东的法律承诺，公司已取得徐州睦德的法律承诺，就山东中弘21%的股权，公司享有优先购买权和跟随出售权，且该等权利的行使公司享有选择权，该等安排已保证了公司后续交易的主动性。

　　（二）本次收购完成后，依据企业会计准则的相关规定的认定，公司未形成对山东中弘的控制

　　具体分析详见公司于2021年3月19日在巨潮资讯披露的《关于对深交所关注函(中小板关注函【2021】第128号)的回复公告》（公告编号2021-020）第6题第（一）部分“公司并未对山东中弘形成控制”的相关回复。

　　（三）本次收购完成后，公司将利用山东中弘第一大股东的地位，对其施加重大影响，从山东中弘章程及其后续制度方面促使其按照上市公司的标准建立健全法人治理结构和内部控制体系，公平保护包括公司自身在内的山东中弘所有股东的合法权益。具体而言：

　　1、本次收购完成后，在山东中弘拟签署的《公司章程》中，将结合山东中弘的股权结构、董事和监事的席位和提名权归属，对山东中弘股东会、董事会和监事的职权在符合法律法规规定的前提下作出最有利于公司的细化规定：

　　第九条【股东会的职权和关联股东回避表决制度】

　　公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对发行公司债券作出决议；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）审议批准达到股东会审批程序的交易和关联交易等事项；

　　（十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　涉及关联交易的，关联股东应回避表决。

　　股东会不得将本条第一款规定的职权授权董事会或公司经理行使。

　　第十四条第一款【股东会审议事项的通过比例】

　　对本章程第九条第（八）项至第（十）项事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会审议其他事项时，必须经代表过半数表决权的股东通过。

　　第十七条【董事会职权和表决制度】

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）审议批准达到董事会审批程序的交易和关联交易等事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）法律、行政法规和公司章程规定以及股东会授权的其他职权。

　　第二十条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意通过。本条第二款另有约定的，从其约定。

　　董事会对第十七条第（五）项至第（十一）项列示的事项作出决议的，必须经全体董事一致同意。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第二十四条【监事的职权】

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第152条规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼。

　　第三十三条【参照上市规则明确交易的类别】

　　本节所称交易包括下列事项：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　第三十四条【交易审批程序-董事会】

　　公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（如有）总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（如有）营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（如有）净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计（如有）净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（如有）净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第三十五条【交易审批程序-股东会】

　　公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（如有）总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（如有）营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（如有）净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计（如有）净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（如有）净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第四十三条【交易审批程序-总经理】

　　未达到第三十四条规定标准的交易，由总经理批准。

　　第四十四条【参照上市规则明确关联交易的类别】

　　关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

　　（一）第三十三条规定的交易事项；

　　（二）购买原材料、燃料、动力；

　　（三）销售产品、商品；

　　（四）提供或接受劳务；

　　（五）委托或受托销售；

　　（六）关联双方共同投资；

　　（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　第四十五条【关联方的识别和认定】

　　公司关联方包括关联法人与关联自然人。

　　本章程关联方既包括按照《深圳证券交易所股票上市规则》认定的上市公司及其附属机构的关联方，也包括按照企业会计准则认定的公司的关联方。

　　第四十六条【关联交易审批程序-董事会】

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计（如有）净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议批准。

　　第四十七条【关联交易审批程序-股东会】

　　公司与关联人发生的交易（获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计（如有）净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东会审议。

　　第五十条【日常关联交易的审批程序】

　　公司与关联人进行第四十四条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额分别适用第四十六条和第四十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

　　（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第四十六条和第四十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在每年4月30日之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第四十六条和第四十七条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第四十八条和第四十九条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

　　公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。

　　第五十一条【关联交易审批程序-总经理】

　　未达到第四十六条规定标准的关联交易，由总经理批准。

　　2、本次收购完成后，本着有利于山东中弘业务和经营发展的原则，公司将留任原管理层负责具体业务，但公司有权提名1名副总经理和1名财务副总监，代表公司进入山东中弘的管理层，参与山东中弘的实际管理业务，并起到督促山东中弘的财务、经营和投资决策合法、合规并符合其章程规定的作用。

　　山东中弘章程第二十二条【管理层的职权和管理层的委任权】

　　公司设经理一人，由董事会聘任。经理对董事会负责，可列席股东会会议。经理行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　公司的经理、财务总监由徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司提名的人士担任，徐州仁者水科技信息咨询有限公司有权提名1名副总经理和1名财务副总监。

　　3、本次收购完成后，公司明确将山东中弘等公司联营企业和合营企业参照公司附属机构进行管理，并以此为契机，建立全方位公司对外投资主体的合规经营，依法规范运作，全面提升公司内部控制体系的标准。

　　山东中弘章程第五十三条【参照执行公司《附属机构管理制度》】

　　公司应当按照上市公司的标准建立健全法人治理结构和内部控制体系，并参照执行上市公司天马轴承集团股份有限公司的《附属机构管理制度》，严格执行与财务、经营、投资决策和重大信息内部报告等重大事项相关的管理制度。

　　4、公司对于山东中弘治理结构和内部控制的安排系基于提高山东中弘的公司治理水平，该等安排有利于山东中弘依法合规运营，有利于公平保护山东中弘股东权益以及公司及其股东（尤其是中小股东）利益。

　　（四）综上，公司未收购山东中弘的控股权系基于山东中弘各方股东谈判的商业结果，公司在尊重该等商业谈判结果及就此形成的山东中弘股权结构的前提下，通过第一大股东的身份对山东中弘施加重大影响，从制度上保证山东中弘依法规范运营，对山东中弘的各股东而言，系公平的制度安排，对公司及其股东（尤其是中小股东）而言，系在山东中弘现有股权结构下保护公司利益的可行性安排，且基于商业谈判结果，根据山东中弘未来发展情势，公司享有进一步扩大持股比例的选择权。公司董事会认为，上述山东中弘现有股权结构项下的制度安排和未来公司增持山东中弘权益的优先权安排，均不存在损害公司及其股东（尤其是中小股东）利益的情形。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日