武汉明德生物科技股份有限公司国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（上接D39版）

　　（上接D39版）

　　（二）营业成本、期间费用、相关税率假设

　　（三）项目的利润预测

　　本项目将按照公司现有营销模式，实现产品销售和利润增长，预计项目经营期各年利润表如下：

　　单位：万元

　　（四）财务指标

　　体外诊断产品建设项目实施达产后年均可实现销售收入113,232.15万元、净利润30,746.34万元，税后内部收益率（IRR）是28.84%，考虑资金的时间价值后，税后投资净现值（NPV）是66,074.75万元，税后动态投资回收期为7.00年（含建设期），上述项目的内部收益率较高，净现值为正，动态投资回收期合理。项目各项经济效益指标见下表：

　　（五）效益测算谨慎性

　　发行人最近三年及一期相关产品毛利率情况如下：

　　本次体外诊断产品建设项目达产后总体平均毛利率为73.03%。该募投项目预测毛利率具有合理性。

　　二、医疗健康信息化项目

　　（一）项目的营业收入测算

　　项目主要营业收入来源信息化项目及移动心电设备的销售收入，本项目收入如下：

　　（二）营业成本、期间费用、相关税率假设

　　（三）项目的利润预测

　　本项目将按照发行人现有营销模式，实现产品及服务销售和利润增长，详见下表：

　　（四）财务指标

　　医疗健康信息化项目实施达产后年均可实现销售收入27,000.00万元、净利润6,539.40万元，税后内部收益率（IRR）是16.89%，考虑资金的时间价值后，税后投资净现值（NPV）是7,428.49万元，税后动态投资回收期为11.04年（含建设期），上述项目的内部收益率较高，净现值为正，动态投资回收期合理。项目各项经济效益指标见下表：

　　（五）效益测算谨慎性

　　医疗健康信息化项目达产后预测平均毛利率为51.29%，以医疗信息化为主的同行业上市发行人近三年毛利率情况如下：

　　经上表比较，发行人的医疗健康信息化项目预测毛利率具有合理性。

　　问题10、请保荐机构详细核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。

　　【回复】

　　一、事实情况说明

　　（一）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中的相关规定

　　2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。针对该等财务性投资的要求，《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定如下：

　　“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

　　（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。”

　　（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

　　截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等对外投资所涉及的相关科目情况如下：

　　单位：万元

　　发行人于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将持有的理财产品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。截止2020年9月30日，发行人24,000万元的交易性金融资产均为结构性存款及低风险的银行理财产品，不存在财务投资的情形。其中，20,000万元为前次IPO尚未使用的募集资金所购买结构性理财产品的款项。发行人前次IPO募集资金由于募投项目变更和新冠疫情等因素尚未使用，发行人为提升资金效率而进行保本性短期投资，所持有的货币资金及理财产品均具有既定用途，不属于财务性投资，待募投项目开展时，相应资金将用于募投项目投资。

　　截止2020年9月30日，发行人长期股权投资1,646.51万元主要为发行人对武汉德夷生物科技有限公司的参股投资。武汉德夷生物科技有限公司主要经营血气诊断设备和试剂的相关生产、进出口销售，对之投资扩展了发行人业务范围，优化了发行人的战略布局。

　　截止2020年9月30日，发行人拥有的其他权益工具投资3,290万元主要包括2019年2月16日对武汉光谷博润产业基金投资余额840万元，以及2019年12月24日对湖北青柠创业投资基金有限公司投资余额2,450万元，投资目的主要是发行人拟通过借助专业投资机构的管理经验，挖掘优质或潜力投资标的，进一步优化发行人投资结构，并为发行人业务发展拓宽资源整合路径。基于谨慎性原则，发行人将该笔投资认定为财务性投资。综上，发行人除投资武汉光谷博润产业基金投资和湖北青柠创业投资基金有限公司外，不存在其他财务性投资，以上两笔投资合计账面价值为3,290万元，占发行人截至2020年9月30日归属于合并报表归属于母公司净资产的比例为3.43%，未超过30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。且自本次发行相关董事会决议日前六个月起，发行人不存在财务性投资，发行人购买的银行理财均是以现金管理为目的。

　　发行人本次募集资金均与项目相关，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券。

　　二、中介机构的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　1、获取并核查发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等与投资相关科目明细情况；

　　2、通过访谈发行人总经理、财务总监、董事会秘书，以及核查财务信息等方式了解发行人投资的业务情况，经营情况，就各项投资的经营实质结合发行人本身的经营业务、战略规划与财务性投资相关定义进行比对及分析；

　　3、网上查询发行人及子公司相关媒体报道和工商信息等，核查相关公司的投资和经营信息等情况；

　　4、查阅相关投资合同、理财合同等相关协议文件，以及武汉德夷生物、武汉光谷博润产业基金、湖北青柠创业投资基金等公司的公司章程或投委会议事规则。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投资，亦不存在类金融业务投资。截至2020年9月30日，发行人其他权益工具账面价值为3,290万元，占发行人截至2020年9月30日归属于合并报表归属于母公司净资产的比例为3.43%，未超过30%，符合《再融资业务若干问题解答》的要求。

　　问题11、请保荐机构补充核查2020年1-9月申请人主要产品成本项目各明细占比大幅波动的原因与合理性。

　　【回复】

　　一、2020年1-9月申请人主要产品成本项目各明细占比大幅波动的原因与合理性

　　（一）主营业务成本分产品构成

　　报告期内，发行人主营业务成本按产品构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　2017年至2019年，发行人的主营业务成本主要由诊断试剂的产品成本构成，2020年1-9月，因发行人检验服务、代理产品收入规模上升，诊断试剂成本占比有所下降，成本构成较往年变化较大的主要原因是：一方面最近一期诊断试剂收入达到51,178.64万元，生产规模大幅上升，诊断试剂生产的规模效应相较检验服务、代理产品更为明显；另一方面体外诊断试剂毛利率相较检验服务、代理产品高，因此诊断试剂收入上升所带动的相应成本上涨比例较检验服务、代理产品收入上升带来的成本上涨幅度低。

　　（二）主营业务成本分项目构成

　　报告期内，各产品成本分项目构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，发行人诊断试剂成本中直接材料占比分别为56.92%、50.74%、50.75%、82.99%，2020年1-9月占比提升主要系发行人大幅扩大生产规模，而人工和制造费用的增加相对试剂产品产值的增长幅度较低，从而直接人工、制费费用单位耗用下降，直接材料因与生产规模更具正相关性，导致直接材料的占比提升。

　　报告期内，发行人诊断仪器成本直接材料占比分别为58.38%、63.71%、81.37%、89.69%，主要系产品结构差异引起，发行人近两年开发的全自动分析仪器在功能、自动化水平等方面更先进，仪器部件原料成本更高。

　　报告期内，发行人检验服务的直接材料主要为与检测相关的试剂、原料投入，直接材料占比分别为17.11%、29.50%、30.03%、48.05%，占比提升主要系发行人检验服务收入持续上升，尤其最近一期检验业务规模取得较大增长，在规模效应的影响下，单位直接人工和单位制造费用下降所致。

　　二、中介机构的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈了发行人财务总监、生产经理，了解成本结构、生产状况及变动原因；

　　2、获得了发行人成本明细表、生产成本计算表，复核计算发行人各项目成本构成情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人2020年1-9月主要产品成本项目各明细占比大幅波动主要系因本期试剂生产规模大幅增长所带来的规模效应引起，具备合理性。

　　问题12、2019年末申请人货币资金余额1.7亿元，2020年9月末货币资金月4.76亿元。请申请人结合2019年末资产负债率水平、净利润、现金流情况及截至2020年9月末货币资金余额情况，分析说明本次补充流动资金的必要性与合理性。请补充说明未通过长期借款提供项目所需资金的原因。

　　请保荐机构核查。

　　【回复】

　　一、2019年末资产负债率水平、净利润、现金流情况

　　单位：万元

　　同行业可比公司资产负债情况如下：

　　如上表所示，体外诊断行业中，企业普遍采用低杠杆率的经营模式，发行人资产负债率与同行业平均值接近。

　　二、公司最近一年及一期末货币资金余额情况

　　发行人最近一年及一期末货币资金余额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　发行人货币资金中，银行存款所占比例在99%以上，是发行人货币资金的主要构成部分。截止2020年9月30日，发行人货币资金余额47,589.65万元，其中，12,132.09万元为前次IPO募集资金的银行存款部分，具体明细如下：

　　单位：万元

　　发行人前次IPO募集资金由于募投项目变更和新冠疫情等因素尚未大量使用，其中12,132.09万元为银行活期存款，另有20,000.00万元用于购买保本性短期银行结构性理财产品（列报为交易性金融资产），上述两项资金均具有既定用途，待募投项目开展时，相应资金将用于募投项目投资。

　　发行人最近一期存在短借借款14,150.00万元，并将陆续于2021年上半年到期，到期后发行人将按期归还银行借款本息。

　　综上，发行人货币资金余额在扣除完前次募集资金既定存款12,132.09万元、待偿还短期借款14,150.00万元后为21,307.56万元，而发行人2020年前三季度销售收入为64,016.75万元，同比增长358.07%，因此发行人考虑通过本次再融资募集补充营运资金。

　　三、本次补充流动资金的必要性与合理性

　　（一）发行人流动资金缺口的测算过程

　　根据发行人最近三年主营业务中流动资金垫付情况以及发行人未来发展预期实现的经营目标测算，发行人2021年至2023年预计需要补充的流动资金总额为20,896.79万元，其中18,000.00万元拟使用募集资金投入。本次补充流动资金的测算过程如下：

　　1、测算基本假设

　　流动资金占用金额主要受发行人经营性流动资产和经营性流动负债影响，发行人以2017年度、2018年度、2019年度及2020年前三季度的财务数据为基础，预测了2021年度、2022年度和2023年度的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。

　　发行人未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

　　新增流动资金缺口=2023年末流动资金占用金额-2020年9月末流动资金占用金额

　　2、收入增长率的预测

　　发行人最近几年（2017年-2020年）营业收入及增长率情况如下：

　　考虑到发行人产品的市场需求和发行人在市场开拓方面所做的努力，结合发行人目前的实际情况和未来的发展规划，预计未来发行人的主营业务收入在未来三年里将保持10%的增长率。

　　3、未来三年营业收入预测

　　假设2021年度到2023年度营业收入增长率均为10%，以2020年的收入为测算基础，预计未来3年中的营业收入如下：

　　单位：万元

　　发行人目前的产品毛利率较高，而募投产品也有巨大的市场空间，不会对发行人的产品毛利率产生不利影响，认为未来3年里发行人可以维持目前的毛利率。发行人也还在不断的优化管理流程，运营效率也有上升空间，认为未来3年里发行人的运营效率可以维持在近年的水平。

　　4、未来新增流动资金缺口的测算

　　以2017-2020年前3季度发行人各流动资产类科目和流动负债类科目占收入的比例为基础，对截至2021年末、2022年末和2023年末各流动资产类科目和流动负债类科目的金额进行测算，结果如下：

　　单位：万元

　　经上述测算，2023年末发行人主营业务需占用营运资本55,874.91万元，比2020年9月末占用的营运资本27,993.76万元超出27,881.15万元，即发行人2021年-2023年预计需要补充的流动资金总额为27,881.15万元。超过本次募投项目中的补充流动资金项目1.8亿元。

　　（二）本次补充流动资金是公司业务发展的需要

　　1、发行人业务规模的快速增长需要流动资金投入

　　发行人在体外诊断行业中已具有较强的竞争地位，报告期内，发行人营业收入保持持续快速增长的态势，2018年、2019年和2020年前三季度发行人营业收入分别为17,638.14万元、18,115.54万元和64,016.75万元，同比上年度分别增长6.82%、2.71%和358.07%。随着业务的快速发展，发行人在采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及管理费用和销售费用的支出。另外，本次募集资金投资项目的顺利实施也需要补充更多流动资金以满足日常经营需要。

　　2、提高发行人风险抵御能力

　　发行人所处体外诊断行业属于技术密集型行业，所需技术具有研发周期长、投资大、审批流程长等特点。在销售阶段，发行人面临市场竞争风险、产品更新换代风险、宏观或行业政策环境变化带来的销售风险等因素，为了更好应对以上风险，保持一定水平的流动资金可以提高发行人风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，充足的资金也有助于发行人抢占市场先机。

　　综上所述，考虑行业快速发展的背景、保持发行人业务规模快速增长引致的流动资金需求增加，发行人增加流动资金需求日益显著。通过本次募集资金18,000.00万元补充发行人流动资金需求，将在未来几年内显著增加发行人的业务扩张能力，具有必要性和合理性。

　　四、未通过长期借款提供项目所需资金的原因

　　规模相对较小的民营企业直接从银行进行长期借款的限制条件较多，审批难度较大，且利息较高。2019年末发行人资产负债率为3.6%，低于行业平均水平19.59%。2020年受新冠疫情的影响，发行人及子公司得以于2020年3月-6月期间，先后获得交通银行武汉太平洋支行合计14,150万元的抗疫专项流动资金短期借款。

　　相比于长期借款，通过非公开发行股票的方式融资，在为募投项目筹集长期资金的同时，发行人可降低因长期借款抵押公司房产、土地使用权等资产而造成的运营风险，更加符合发行人实际运营状况，增强发行人经营稳健性及发展后劲。

　　五、中介机构的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈发行人财务部门负责人，了解发行人获取银行授信情况；

　　2、查阅了发行人审计报告及财务报告，对发行人资产负债率、货币资金余额、净利润和经营活动现金流情况进行分析；

　　3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人未来资金支出计划；

　　4、访谈发行人高级管理人员，了解发行人确定本次融资规模的论证分析过程；分析补充流动资金测算过程。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、虽然发行人资产负债率水平较低、盈利能力良好，但发行人预计未来三年仍存在大额的资金支出计划；另外，随着业务规模的扩大，发行人对流动资金的需求也随之增加。

　　2、本次募集资金中的补充流动资金存在必要性；补充流动资金测算过程中，各项假设指标测算合理、客观，本次募投项目中补充流动资金有必要性与合理性。

　　问题13、请保荐机构补充核查申请人本次非公开发行补充流动资金比例是否符合有关监管要求。

　　【回复】

　　一、本次非公开发行补充流动资金比例

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过84,619.58万元，其中补充流动资金18,000.00万元，项目的铺底流动资金7,189.61万元，流动资金需求合计25,189.61万元，占本次非公开发行股票募集资金总额的比例为29.77%，比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的有关规定。

　　二、中介机构的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　计算本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%，确定其符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次发行募集资金补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　关于武汉明德生物科技股份有限公司

　　非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告的声明

　　“本人已认真阅读武汉明德生物科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物          公告编号：2021-010

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》反馈回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210325 号）。中国证监会依法对公司提交的《武汉明德生物科技股份有限公司上市公司非公开发行股票（A 股主板和中小板、B 股）核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见及电子文档。公司收到反馈意见后，积极会同各中介机构对反馈意见提出的相关问题进行了论证分析，现根据反馈意见要求对相关问题的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站披露的《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照反馈意见要求对上述回复及时报送中国证监会。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月24日