海思科医药集团股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2021-028

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2021年03月24日在位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号的四川海思科制药有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于2021年03月14日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席监事3人，以现场表决方式出席监事3人。会议由监事会主席谭红女士召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　　详细报告同日刊登于巨潮资讯网。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《公司2020年度财务报告》

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《公司2020年度报告》及其摘要

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　　监事会认为：公司2020年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观反映了公司2020年度的财务及经营情况。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　　监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。上述报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

　　五、审议通过了《公司2020年度利润分配方案》

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　　董事会提议的本年度的利润分配预案为：拟以1,074,479,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.72元（含税），共计派发现金红利399,706,418.64元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转到下一年度。从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　监事会认为：上述利润分配预案合法合规，符合公司相关承诺以及公司的利润分配政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为，由于公司首期限制性股票的13名激励对象张龙、张轩、杨帆、李聪、武铁军、王小平、冯卫、陈效金、戴路、马士平、简德堂、卜路、李军泉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26.04万股。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司对限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司监事会

　　2021年03月25日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2021-036

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于回购注销首期限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划中首次授予的13名原激励对象因个人原因离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26.04万股，回购价格6.04元/股。现就相关情况公告如下：

　　一、公司首期限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2019年04月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2019年05月11日披露了《海思科监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年05月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2019年07月04日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2019年08月19日，公司已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年07月04日，首次授予股份的上市日期为2019年08月20日。

　　6、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象徐鑫、栾虎、曾强、刘德俊、张朕旭、付正明已授予但尚未解除限售的限制性股票合计3.7万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2020年04月20日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象魏多、谷宏亮、齐正、吕志斌、周文洪、覃永莲已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.5万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2020年05月13日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2020年06月09日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　10、2020年06月22日，公司已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，首期限制性股票激励计划预留授予日为2020年05月13日，本次授予的限制性股票上市日期为2020年06月23日。

　　11、2020年07月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象钟炎黎、张麟、王锦锋、何东钋、潘永西、刘坤已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2020年09月02日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　13、2021年03月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名离职激励对象张龙、张轩、杨帆、李聪、武铁军、王小平、冯卫、陈效金、戴路、马士平、简德堂、卜路、李军泉已授予但尚未解除限售的限制性股票合计26.04万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来

　　源

　　1、回购注销依据

　　鉴于原13名激励对象张龙、张轩、杨帆、李聪、武铁军、王小平、冯卫、陈效金、戴路、马士平、简德堂、卜路、李军泉因个人原因离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”因此，上述13名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、 回购注销数量和价格

　　公司已于2021年03月24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（1）回购注销数量

　　本次回购注销股份数量为26.04万股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例5.43%，占总股本的比例0.0242%。

　　（2）回购价格的调整

　　经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度权益分派方案为：按固定总额的方式，以公司现有总股本1,074,479,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.919282元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2020年07月02日，除权除息日为：2020年07月03日。公司2019年年度权益分派已于2020年07月03日实施完毕。

　　根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=P0-V=6.13（元/股）-0.09（元/股）=6.04（元/股）

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　（3）本次调整对公司的影响

　　本次对公司首期限制性股票激励回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　本次回购注销完成后，公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予激励对象人数由161人调整为148人，授予总量由479.3万股调整为453.26万股。

　　3、资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2021年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、 独立董事意见

　　公司首期限制性股票激励计划的13名原激励对象张龙、张轩、杨帆、李聪、武铁军、王小平、冯卫、陈效金、戴路、马士平、简德堂、卜路、李军泉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对上述13名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：由于公司首期限制性股票的13名原激励对象张龙、张轩、杨帆、李聪、武铁军、王小平、冯卫、陈效金、戴路、马士平、简德堂、卜路、李军泉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次回购除尚需股东大会审议通过外已获得必要的批准和授权，本次回购符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司首期限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2021年03月25日