深圳高速公路股份有限公司 第九届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2021-020

　　债券代码：163300          债券简称：20深高01

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第二次会议于2021年3月24日（星期三）上午以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

　　(二) 会议通知及补充会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2021年3月16日及3月17日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2021年3月17日。

　　(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　　(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

　　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林继童主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一) 逐项审议关于审查2020年度财务决算报告及年度报告的议案：

　　1、审查通过关于计提资产减值准备的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会认为，本公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的相关规定，对截止2020年12月31日的集团应收款项以预期信用损失为基础计提资产减值准备，符合本公司的实际情况，能够更公允客观地反映本公司的资产状况及盈利情况，未发现损害本公司及股东利益的情形，依据充分、程序合法；董事会审议通过了有关计提减值准备的议案，审议程序合法有效。监事会审查通过本次计提资产减值准备事项。

　　2、审查通过2020年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。

　　经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(二) 审议通过关于审查2020年度内部控制报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(三) 审议通过关于审查2020年度环境、社会及管治报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(四) 审议通过关于审查2020年度利润分配预案的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会认为公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　(五) 审议通过关于审查2021年度财务预算报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过关于对董事2020年度履职情况考评的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(七) 审议通过2020年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2020年度股东年会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过关于审查非公开发行H股股票的议案。

　　监事会认为，本公司拟非公开发行H股股票（“本次发行”）事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》的相关规定；审议本次发行事项的相关内部决策程序合法合规，表决程序合法有效。监事会未发现董事会存在违反诚信原则进行决策的情形，未发现内幕交易及其他需要股东注意的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

　　上述第（七）项议案需提交本公司2020年度股东年会审议，本公司有关股东年会的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司监事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2021-021

　　债券代码：163300          债券简称：20深高01

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于对子公司担保预计及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：本公司多家全资子公司及非全资控股子公司（名称清单请参阅本公告正文）。

　　● 担保金额：本集团拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币40亿元的担保，对多家非全资控股子公司提供总额不超过人民币25亿元的担保。上述担保总额不超过人民币65亿元，有关事项尚需获得本公司股东大会批准后方可落实。截至本公告之日，本公司对上述控股子公司实际提供的担保总金额为人民币0元。

　　● 本次担保是否有反担保：非全资控股子公司可以根据实际情况提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本，本公司董事会拟向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

　　1、担保授权的担保总额为人民币65亿元，包括本集团对各级全资和非全资控股子公司提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币40亿元，对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币25亿元。担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保。

　　2、本集团提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

　　3、对非全资控股子公司的担保须以各方股东按所持股权比例共同提供担保或以非全资控股子公司或其少数股东或其他相关方提供反担保措施为前提。若非全资控股子公司以资产抵押、质押的方式为本集团所提供的担保进行反担保，则被授权人可以决定以本集团为抵押权人或质押权人的反担保事项。

　　4、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。

　　5、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2021年度股东年会召开之日止。

　　本公司于2021年3月24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于担保事项签署授权的议案》。有关审议详情，请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，有关股东大会的通知本公司将另行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　担保授权下的被担保人包括全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本信息和2020年度基本财务数据如下：

　　（1）全资子公司

　　（2）非全资控股子公司

　　注：1、深圳光明深高速环境科技有限公司为2021年成立，暂无财务数据。

　　2、担保范围包括上述全资子公司和非全资控股子公司合并报表范围内的子公司。

　　上表中所有公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　有关各方目前尚未签订担保协议，本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则在定期报告中进行披露。

　　四、董事会意见

　　股东大会授出担保授权，本集团还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；非全资控股子公司提供反担保安排（如有），进一步保障了本集团的资产安全；担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司已获批准可提供的担保总金额为人民币87.5亿元，包括因银行为本公司发行人民币8亿元债券提供担保而进行的反担保、按房地产行业的商业惯例为合格按揭贷款客户提供不超过人民币15.5亿元的阶段性担保以及将于2020年度股东年会召开之日失效的为多家子公司提供不超过人民币64亿元担保的授权。本公司及控股子公司实际提供的担保总金额约为人民币14.17亿元，约占本公司最近一期经审计净资产的6.15%；其中，对控股子公司实际提供的担保总金额为人民币0元。上述担保中无逾期担保。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：600548        股票简称：深高速       公告编号：临2021-022

　　债券代码：163300        债券简称：20深高01

　　债券代码：175271        债券简称：G20深高1

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于变更2021年度审计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟聘任会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因：根据深圳市国资委《深圳市属国有企业年度财务决算审计工作暂行规定》要求，会计师事务所连续承办同一家企业年审业务不得超过5年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息：德勤首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

　　3.业务规模：德勤2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。德勤所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。

　　4.投资者保护能力：德勤购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　5.诚信记录：德勤及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息：

　　项目合伙人李渭华女士自2005年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1997年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及深圳市注册会计师协会资深会员。李渭华女士近三年签署的上市公司审计报告包括招商港口集团股份有限公司2019年度审计报告、金地(集团)股份有限公司2018年度审计报告以及深圳市中洲投资控股股份有限公司2017-2019年度审计报告等。李渭华女士自2021年开始为本公司提供审计专业服务。

　　项目质量控制复核人吴汪斌先生自2004年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。吴汪斌先生近三年签署的上市公司审计报告包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司2018年度以及2019年度审计报告、深圳香江控股股份有限公司2018年度以及2019年度审计报告等。吴汪斌先生自2021年开始为本公司提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师黄玥女士自2001年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2006年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。黄玥女士近三年签署的上市公司审计报告包括招商局港口集团股份有限公司2017年度审计报告、河南蓝天燃气股份有限公司2019年度审计报告以及惠州市华阳集团股份有限公司2019年度审计报告等。黄玥女士自2021年开始为本公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用是以德勤合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

　　德勤2021年为本集团提供法定审计服务费用预计为人民币176万元（2020年安永：291万元），服务内容包括集团年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项报告，其中德勤2021年为本集团提供集团年度财务报告审计费用预计为130万元（2020年安永：231元），内部控制审计费用预计为40万元（2020年安永：60万元）。

　　此外，德勤2021年还将为本集团提供非法定审计服务费用，费用预计为人民币144万元（2020年安永：375万元，含专项审计费用146万元），服务内容包括集团季度财务报告执行商定程序、中期财务报告审阅及部分子公司年度财务报告审计等。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　本公司前任会计师事务所为安永，本公司自2016年起聘请安永为法定审计师，该事务所已连续5年为本集团提供审计服务。安永为本公司2020年度财务报表出具了标准无保留审计意见。

　　本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　安永已连续5年为本公司提供审计服务，根据深圳市国资委《深圳市属国有企业年度财务决算审计工作暂行规定》要求，会计师事务所连续承办同一家企业年审业务不得超过5年，连续审计超过5年的，必须予以轮换。为进一步保证审计工作的独立性、客观性，本公司已就变更会计师事务所事项与安永进行了事前沟通，安永已知悉该事项并无异议。

　　公司董事会对安永多年来为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更年度审计师的相关事宜分别与安永和德勤进行了沟通和说明，上述两家会计师事务所均已知悉本事项并对本次更换无异议。前后任会计师事务所已按照中国注册会计师审计准则的有关规定进行了沟通，双方均无异议。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审核委员会的履职情况

　　公司审核委员会对变更2021年度审计师事项进行了充分了解和审查。审核委员会认为：德勤在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均表现良好，能够满足为公司提供审计服务的要求，同意聘任德勤为本公司2021年度审计师及内部控制审计机构，同意将本议案提交至公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　本公司就《关于聘请2021年度审计师的议案》提交给董事会审议前已获得独立董事的事前认可。独立董事认为，德勤在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的业务资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均表现良好，能够满足为公司提供审计服务的要求。公司本次变更会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事同意聘任德勤为公司2021年度审计师，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　本公司于2021年3月24日召开了第九届董事会第三次会议，会议一致审议通过了《关于聘请2021年度审计师的议案》。董事会同意提请股东大会审议及批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士厘定其酬金。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日