红星美凯龙家居集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议以电子邮件方式于2021年3月19日发出通知和会议材料，并于2021年3月25日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司为子公司呼和浩特世博向大众租赁申请融资租赁提供担保的议案》

　　同意公司与其子公司呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司（以下简称“呼和浩特世博”）以售后回租方式，将自有标的电力设施等设备及附属物（以下简称“租赁物”）出售给上海大众融资租赁有限公司（以下简称“大众租赁”）并租回使用，公司及呼和浩特世博拟与大众租赁签订《融资租赁合同》，申请为期2年的融资租赁业务授信额度30,000万元（人民币，下同），公司及呼和浩特世博作为共同承租人对合同项下大众租赁的全部债务承担连带偿还责任，公司将持有呼和浩特世博100%的股权提供质押担保，呼和浩特世博将物业经营收益权提供质押担保，呼和浩特世博将其持有的蒙2017呼和浩特市不动产权第0007738号物业提供抵押担保；担保金额为租金总额32,138.42万元。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整期限、金额等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请融资租赁及子公司为子公司向金融机构的债务提供担保的公告》（公告编号：2021-025）。

　　二、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司申请贷款的议案》

　　鉴于2020年2月10日，公司第四届董事会第四次临时会议通过了《关于子公司为公司向招商银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信人民币100,000万元（以下简称“本次综合授信”），本次综合授信期限2年，用途为公司日常经营周转，并由公司之全资子公司天津红星美凯龙世贸家居有限公司以其持有的坐落于天津市北辰区京津路312号的房屋及对应土地使用权（权利证书编号：津2018北辰区不动产权第1023364号）提供抵押担保，上述担保方式拟提供担保的金额为100,000万元。故公司于2020年3月9日与招商银行股份有限公司苏州分行签署编号为ZF01200201《授信协议》合同。

　　公司拟计划在本次综合授信项下向招商银行股份有限公司苏州分行申请不超过人民币100,000万元国内融资性保函（以下简称“本次保函”），期限不超过12个月；公司将以本次保函质押给招商银行股份有限公司上海分行作为增信措施，并向招商银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10亿元的等值欧元或港币的国际融资性保函，期限不超过12个月，受益人为招商银行股份有限公司离岸金融中心或境外分行，被担保人为红星美凯龙家居集团股份有限公司，并向招商银行股份有限公司离岸金融中心或境外分行申请借款不超过人民币10亿元的等值欧元或港币，期限不超过12个月。（以下简称“本次贷款”）

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司子公司长沙银红为公司子公司成都天府向华融资产的债务提供担保的议案》

　　同意公司与中国华融资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“华融资产”）签订债权转让协议，公司将对全资子公司长沙市银红家居有限公司（以下简称“长沙银红”）及成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司（以下简称“成都天府”）的拥有的金额为50,344万元（人民币，下同）债权及其项下的相关收益全部转让给华融资产，转让价款为50,000万元（以下简称“本次融资”）。长沙银红及成都天府作为共同债务人与华融资产签订《还款协议》，长沙银红将其持有的湘（2020）长沙市不动产权第0004979、0004980、0004981号物业提供抵押担保，担保本金金额为50,344万元，具体以签署的抵押合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请融资租赁及子公司为子公司向金融机构的债务提供担保的公告》（公告编号：2021-025）。

　　四、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请贷款的议案》

　　同意公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订《借款合同》，拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请单笔期限不超过12个月，金额不超过88,000万元的流动资金贷款（以下简称“本次贷款”）；本次贷款资金用于为公司日常经营周转、置换贷款。公司以在招商银行股份有限公司苏州分行的保证金作质押担保。具体以签署的质押合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于签订<非执行董事服务合同>的议案》

　　鉴于公司于2021年3月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案之关于增补陈朝辉先生为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非执行董事的议案》，同意公司与陈朝辉先生签订《非执行董事服务合同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-025

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司为子公司向金融机构

　　申请融资租赁及子公司为子公司

　　向金融机构的债务提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司（以下简称“呼和浩特世博”）、成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司（以下简称“成都天府”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为70,482.42万元（人民币，下同），其中对呼和浩特世博担保金额为32,138.42万元，对成都天府担保金额为38,344.00万元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、交易情况概述

　　为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）与其子公司呼和浩特世博以售后回租方式，将自有标的电力设施等设备及附属物（以下简称“租赁物”）出售给上海大众融资租赁有限公司（以下简称“大众租赁”）并租回使用，公司及呼和浩特世博拟与大众租赁签订《融资租赁合同》，申请为期2年的融资租赁业务授信额度30,000万元，公司及呼和浩特世博作为共同承租人对合同项下大众租赁的全部债务承担连带偿还责任，公司将持有呼和浩特世博100%的股权提供质押担保, 呼和浩特世博将物业经营收益权提供质押担保，呼和浩特世博将其持有的蒙2017呼和浩特市不动产权第0007738号物业提供抵押担保；担保金额为租金总额32,138.42万元。

　　公司拟与中国华融资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“华融资产”）签订债权转让协议，公司将对全资子公司长沙市银红家居有限公司（以下简称“长沙银红”）及成都天府的拥有的金额为50,344万元债权及其项下的相关收益全部转让给华融资产，转让价款为50,000万元（以下简称“本次融资”）。长沙银红及成都天府作为共同债务人与华融资产签订《还款协议》，长沙银红将其持有的湘（2020）长沙市不动产权第0004979、0004980、0004981号物业提供抵押担保，担保本金金额为50,344万元，其中对成都天府担保金额为38,344万元。具体以签署的抵押合同为准。

　　2021年3月25日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司为子公司呼和浩特世博向大众租赁申请融资租赁提供担保的议案》、《关于公司子公司长沙银红为公司子公司成都天府向华融资产的债务提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁或融资业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人一：

　　公司名称：呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司

　　法定代表人：郑晓慧

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市郊区西菜园乡五里营村

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：场地租赁；柜台租赁；市场管理；建筑材料、装饰装潢材料、五金交电(不含民爆器材)、金属材料（不含希贵金属）、化工产品（不含杀鼠剂等有毒、危险、爆炸化学品及原料）、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及辅助产品、办公设备、家具销售；物业管理；洗车、停车场管理服务。

　　呼和浩特世博相关财务数据情况如下：

　　根据内蒙古精成会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日，呼和浩特世博的总资产为590,305,281.01元，总负债为549,831,035.87元，净资产为40,474,245.14元，资产负债率为93.14%。2019年，呼和浩特世博实现营业收入47,365,272.23元，实现净利润-27,480,509.93元。

　　根据呼和浩特世博最近一期财务报表（未经审计），截至2021年02月28日，呼和浩特世博的总资产为532,554,064.52元，总负债为360,414,219.92元，净资产为172,139,844.6元，资产负债率为67.68%。2021年1月-2月，呼和浩特世博实现营业收入6,729,387.42元，实现净利润-3,818,588.93元。

　　（二）被担保人二：

　　公司名称：成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司

　　法定代表人：李仲

　　企业地址：四川省成都市天府新区华阳正西街183号

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：批发兼零售：家具、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及易燃易爆物品）、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、针织纺品、计算机及软件、办公设备；场地租赁、柜台租赁；市场管理；物业管理。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成都天府相关财务数据情况如下：

　　根据四川开元金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2019年12月31日，成都天府的总资产为793,864,392.51元，总负债为797,574,035.70元，净资产为-3,709,643.19元，资产负债率为100.47%。2019年，成都天府实现营业收入67,171.05元，实现净利润-667,581.29元。

　　根据成都天府最近一期财务报表（未经审计），截至2021年02月28日，成都天府的总资产为1,114,796,289.96元，总负债为778,467,526.07元，净资产为336,328,763.89元，资产负债率为69.83%。2021年1月-2月，成都天府实现营业收入3,180,300.63元，实现净利润-8,350,894.84元。

　　三、融资租赁及担保的主要内容

　　（一）公司为子公司呼和浩特世博向大众租赁申请融资租赁提供担保

　　承租人一：呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司；

　　承租人二：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　出租人：上海大众融资租赁有限公司；

　　总授信金额：30,000万元整；

　　预计租金总额：32,138.42万元；

　　共同承租期间： 24个月；

　　租金支付期次：24期；

　　担保方式：1、股权质押；在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同项下主债权租金、违约金、逾期罚息、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、质权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。

　　2、共同承租人对主合同项下承租人的全部债务（包括但不限于租金、逾期罚息、违约金、提前还款补偿金、赔偿金等）承担连带偿还责任。

　　担保期间：自主合同生效日起至主合同债务履行完毕之日止。

　　（二）公司子公司长沙银红为公司子公司成都天府向华融资产的债务提供担保

　　抵押人：长沙市银红家居有限公司；

　　抵押权人：中国华融资产管理股份有限公司上海市分公司；

　　抵押物：岳麓区岳麓大道142号银红家居商业广场A座101、102、103（权利证书编号：湘（2020）长沙市不动产权第0004979、0004980、0004981号）；

　　担保本金金额：50,344万元；

　　担保期间：自主合同生效日起至主合同债务履行完毕之日止；

　　担保方式：抵押担保；

　　担保范围：主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向抵押权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　　担保期间：自主协议生效日起至主协议债务履行完毕之日止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为自身业务发展，由公司及呼和浩特世博作为共同承租人向大众租赁申请融资租赁业务，公司将对子公司的债权转让至华融资产，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，由公司为子公司呼和浩特世博向大众租赁融资租赁业务提供连带偿还责任及质押担保，公司子公司长沙银红为公司子公司成都天府向华融资产的债务提供抵押担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，呼和浩特世博、成都天府经营情况正常，有良好的发展潜力。上述担保有助于提升公司及子公司未来的持续盈利能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次议案所涉及的担保事项。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为857,032万元(均为公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保，包含本次担保事项)，其中公司对控股子公司提供的担保总额为701,582万元，分别占2019年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的18.75%、15.35%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日