深圳市卫光生物制品股份有限公司 第二届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码:002880    证券简称:卫光生物    公告编号:2021-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2021年3月25日在深圳市光明区光明街道光侨大道3402号公司办公楼三楼会议室以现场加通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》，会议通知以专人送达、传真、电子邮件相结合的方式已于2021年3月22日向各位董事发出。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名，其中陈勇、孙淑营、张绿、杨新发、汪新民、何询为通讯表决，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长张战先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过《关于对外投资参与增资生物医药CDMO企业的议案》

　　为落实2020-2025年战略发展规划，公司拟投资广州汉腾生物科技有限公司，计划投资额度3,000万，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，本议案通过董事会审议后，董事会授权公司管理层负责洽谈并签署具体的投资合同。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2021年3月26日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于对外投资参与增资生物医药CDMO企业的公告》（公告号2021-008）。

　　2、审议通过《关于公司规范运作情况自查报告的议案》

　　根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发（2020）14号）、深圳证监局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）等文件的要求，公司本着规范、务实的原则，严格对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》等内部规章制度，认真开展了公司治理的自查工作，2018年1月1日至2020年12月31日：

　　公司严格遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，努力完善内部治理结构，提升公司治理透明度，提高治理水平，规范公司经营运作。公司已依据各项法律法规，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》等制度，建立健全了较为完整的法人治理制度体系，为公司的管控和治理提供了较为完善的制度保障。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2021年3月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于公司规范运作情况自查报告》。

　　三、 备查文件

　　第二届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码:002880     证券简称:卫光生物     公告编号:2021-008

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　关于对外投资参与增资生物医药CDMO

　　企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　近期,深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“卫光生物”）与相关合作方,就对外投资参与增资生物医药CDMO企业签订了《关于广州汉腾生物科技有限公司的投资意向书》（以下简称《意向书》），并根据《意向书》相关条例商议《关于对外投资参与增资生物医药CDMO企业的方案》（以下简称《方案》）。通过参照评估报告及协商，标的公司广州汉腾生物科技有限公司投资前注册资本2,214.64万元，投资前估值为44,900万元；本公司拟对广州汉腾生物科技有限公司货币出资3,000万元，占注册资本147.97万元，其余2,852.03万元计入资本公积，本次投资完成后占注册资本比例为6.26%。

　　根据《公司章程》《总经理工作细则》等规定，现将本次对外投资事项提交公司董事会审议批准，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　上述交易对手与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联方交易。

　　二、交易对手方及股东介绍

　　1、沈潇

　　身份证号码:44010619831119****。

　　住址:广东省广州市天河区五山路381号。

　　现任广州汉腾生物科技有限公司法定代表人，出生于1983年11月，广州人。德国海德堡大学硕士，瑞士联邦理工学院洛桑分校博士。本轮融资前，沈潇持股占注册资本比例为40.53%，为标的公司实际控制人。

　　3、广州诸神投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5AL26Y1U；

　　企业名称：广州诸神投资有限责任公司；

　　法定代表人:沈潇；

　　类型：有限责任公司（自然人独资）；

　　成立日期：2017年11月1日；

　　主要经营场所：广州市国际生物岛螺旋四路1号办公区第二层211单元；

　　经营范围：风险投资；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。

　　4、广州正朔企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360502MA363JG59H；

　　企业名称：广州正朔企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:沈潇；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2017年07月10日；

　　主要经营场所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋三路12号第3层302单元；

　　经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；生命工程项目开发。

　　5、广州凌烟投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA5AXRDE6E；

　　企业名称：广州凌烟投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:沈潇；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2018年06月19日；

　　主要经营场所：广州市国际生物岛螺旋四路1号办公区第二层210单元；

　　经营范围：风险投资；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。

　　6、广州云台阁投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA5CUU0F5N；

　　企业名称：广州云台阁投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:沈潇；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2019年07月18日；

　　主要经营场所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋三路12号第3层302单元；

　　经营范围：健康科学项目研究成果转让健康科学项目研究成果技术推广生命工程项目开发受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供相关服务（限外商投资企业）企业自有资金投资。

　　7、Lindispharm GmbH

　　公司注册编码：HRB 182874；

　　企业名称：Lindispharm GmbH；

　　法定代表人:Dr. Horst Lindhofer

　　类型：有限责任公司；

　　成立日期：2019年11月27日；

　　主要经营场所：Am Klopferspitz 19，82152 Planegg，München；

　　经营范围：公司作为控股平台，可许可或控股管理分公司或子公司的经营。

　　8、广州粤民投智远股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA5ARQJF7Q；

　　企业名称：广州粤民投智远股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:广州粤民投资产管理有限公司；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2018年04月04日；

　　主要经营场所：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦4803；

　　经营范围：企业自有资金投资；股权投资。

　　9、广州智和股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA5ARQ2E07；

　　企业名称：广州智和股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:王勇；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2018年04月03日；

　　主要经营场所：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦4803；

　　经营范围：企业自有资金投资；股权投资。

　　10、杭州新汉腾投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330110MA28N5T44F；

　　企业名称：杭州新汉腾投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:罗吕艺；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2017年03月27日；

　　主要经营场所：浙江省杭州市余杭区南苑街道迎宾路555号5幢106室；

　　经营范围：实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　11、广州国聚创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：914401163313545757；

　　企业名称：广州国聚创业投资有限公司；

　　法定代表人:王崴；

　　类型：有限责任公司；

　　成立日期：2015年01月29日；

　　主要经营场所：广州市国际生物岛螺旋四路3号第六层；

　　经营范围：创业投资咨询业务；创业投资。

　　12、苏州盛泽熔拓创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320509MA2151KL0C；

　　企业名称：苏州盛泽熔拓创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:宁波熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2020年04月01日；

　　主要经营场所：苏州市吴江区盛泽镇敦煌路588号南华大厦1701室；

　　经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　13、苏州熔拓景程创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320509MA2072J72K；

　　企业名称：苏州熔拓景程创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:宁波熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2019年10月11日；

　　主要经营场所：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号25号楼；

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　14、潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370700MA3PRMMM26；

　　企业名称：潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:潍坊华创投资管理有限公司；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2019年05月17日；

　　主要经营场所：山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以西创新大厦228室；

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　15、苏州盛泽熔拓瑞丰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320509MA24TUK36K；

　　企业名称：苏州盛泽熔拓瑞丰创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　执行事务合伙人:宁波熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）；

　　类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2020年12月29日；

　　主要经营场所：苏州市吴江区盛泽镇敦煌路588号南华大厦1706室；

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、投资标的的基本情况

　　统一社会信用代码：91440101MA59BL5M3W；

　　企业名称：广州汉腾生物科技有限公司；

　　法定代表人：沈潇；

　　类型：有限责任公司(中外合资)；

　　成立日期：2016年01月15日；

　　注册资本：2,214.64万人民币；国家企业信用信息公示系统显示注册资本为2,071.60万元人民币，主要系2021年3月份苏州盛泽熔拓瑞丰创业投资合伙企业（有限合伙）对广州汉腾进行投资，投资金额为2,900.00万，占注册资本143.04万元，其余2,756.96万元计入资本公积，该款项已于3月初完成实缴，截止至董事会审议日，广州汉腾尚未进行工商变更；

　　主要经营场所：广州市国际生物岛螺旋三路12号第3层302单元；

　　经营范围：生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；健康科学项目研究、开发；医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口。

　　1、出资方式

　　参与本轮增资的单位为：深圳市卫光生物制品股份有限公司。通过参照评估报告及协商，标的公司广州汉腾生物科技有限公司投资前注册资本2,214.64万元，投资前估值为44,900万元；本公司拟对广州汉腾生物科技有限公司货币出资3,000万元，占注册资本147.97万元，其余2,852.03万元计入资本公积，本次出资货币全部为公司自有资金。

　　2、定价依据

　　本次增资评估基准日：2020年12月31日。出资定价参照《深圳市卫光生物制品股份有限公司拟进行增资涉及广州汉腾生物科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深中联评报字[2021]第11号），截止评估基准日2020年12月31日，广州汉腾资产总额为21,815.94万元、负债4,634.21万元、净资产17,181.73万元。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。广州汉腾在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为16,316.47万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为44,989.70万元，评估增值28,673.23万元，增值率175.73%。

　　在上述审计评估的基础上，经协商，标的公司广州汉腾生物科技有限公司投资前注册资本2,214.64万元，投资前估值为44,900万元。

　　3、本轮增资前后注册资本及持股比例变动情况

　　本次增资前：

　　本次增资后：

　　四、对外投资方案的主要内容

　　投资方：深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　被投资方：广州汉腾生物科技有限公司

　　1、拟根据本方案的安排，引入卫光生物为广州汉腾新股东，卫光生物愿意按照本方案约定的条款和条件，以货币增资的方式对目标公司进行投资。

　　2、被投资方承诺将投资方本次投入资金全部用于本轮融资约定用途，维护投资方在投资期间的各项股东权利，按本协议约定保障投资方的投资收益。

　　3、增资定价。经友好协商，协议各方一致同意，本轮融资前目标公司的投前估值为44,900万元。本次增资审计评估基准日：2020年12月31日。上述定价参照《深圳市卫光生物制品股份有限公司拟进行增资涉及广州汉腾生物科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深中联评报字[2021]第11号）。

　　4、增资方式。甲方拟向目标公司投资3,000万元（以下称“投资款”或“增资款”），认购目标公司新增注册资本147.97万元，其余2,852.03万元计入资本公积。

　　5、保障条款：被投资方应于投资交割后两个月内在卫光生命科学园设立汉腾光明子公司，如未履行，触发回购条件。

　　6、公司治理结构。

　　（1）广州汉腾公司层面的公司治理：本次投资完成后，投资方有权向被投资方委派监事一名。

　　（2）汉腾光明子公司层面的公司治理：投资方有权按三分之一董事席位派驻董事；

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　根据本公司2020-2025年战略发展规划，拟在卫光生命科学园内引入生物医药CDMO企业。本次对外投资的主要目的是通过与合作方合作，希望合作方在卫光生命科学园内设立CDMO子公司，促进园区产业生态的构建。本次投资完成后，有利于本公司的产业拓展，为后续培育新的经济增长点提供机会或可能。

　　六、风险提示

　　1、合作风险。尽管本公司与合作方进行了较长时间的沟通，但合作仍存在固有风险，不排除在后续合作过程中发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将做好相关调研、论证以此控制风险。

　　2、经营风险及投资风险。广州汉腾属初创企业，且尚未形成盈利，存在一定的经营风险；对此，本公司将通过法律规定的股东权利，采取措施控制风险。从本公司产业发展角度看，需关注生物医药的方向及客户端，尽管存在投资风险，但也需进行探索；本次投资额较小，投资风险在可承受范围内。

　　3、财务风险。本次对外投资金额较小，财务风险较小，标的公司经营状况对本公司整体财务状况、经营结果影响在可承受范围内。

　　4、技术研发风险。标的公司商业拓展存在固有风险，且本次合作属于创投性质，不排除出现项目进度、效果、盈利预测等达不到预期的风险。对此，本公司将跟进进度，控制相关风险。

　　5、其他风险。另外，可能存在因国家政策变化，国际经济等不可抗因素，对标的公司后续客户拓展产生不利影响；对此，本公司将跟进政策及相关情况变化，做好预测分析工作，及时调整本公司与此相关的发展规划。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第三十五次会议决议》；

　　2、《关于广州汉腾生物科技有限公司的投资意向书》；

　　3、《关于对外投资参与增资生物医药CDMO企业的方案》；

　　4、《深圳市卫光生物制品股份有限公司拟进行增资涉及广州汉腾生物科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深中联评报字[2021]第11号）；

　　特此公告。

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日