有友食品股份有限公司 关于使用部分自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告

　　证券代码：603697                  证券简称：有友食品           公告编号：2021-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财受托方：中国工商银行股份有限公司

　　●本次委托理财金额：15,000万元

　　●委托理财产品名称：中国工商银行“工银同利”系列随心E人民币理财产品TLSXE01

　　●委托理财期限为：186天

　　● 履行的审议程序：

　　有友食品股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年4月28日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，并于2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。同意在不影响公司日常经营和保证资金安全的情况下，使用总额不超过人民币80,000万元的自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品，使用期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起36个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　一、公司前次使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回的情况

　　2020年9月25日，公司使用部分自有资金人民币 12,000 万元购买了中国工商银行股份有限公司发行的中国工商银行“随心 E”专户定制型人民币理财产品。具体内容详见公司于 2020年9月26日在上海证券交易所网站披露的《有友食品股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2020-039）。上述理财产品已于 2021 年 3月23日到期，并于2021年3月24日收回本金人民币 12,000 万元及理财收益204.82万元，与预期收益不存在重大差异。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　本次委托理财的资金来源为公司自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司于2021年3月24日使用部分自有资金购买了中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）发行的理财产品。具体情况如下：

　　【注】：公司与工商银行不存在关联关系，该理财产品不涉及参考年化收益率。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险；公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　（二）委托理财的资金投向

　　中国工商银行“工银同利”系列随心E人民币理财产品TLSXE01主要投资于：（1）高流动性资产，包括但不限于存款、债券及债券型基金、货币市场基金等（20%-100%）；（2）债权类资产，包括但不限于债权投资、保障退出股权投资、差额补足类市场化退出股权投资、保障退出类代理组合式基金投资、股票质押式回购、两融收益权、股票收益权等（0%-80%）；（3）权益类资产，包括但不限于股票、市场化股权、混合证券等（0%-30%）；（4）其他资产或者资产组合，包括但不限于保险资产管理公司资产管理计划、证券公司及其资产管理公司资产管理计划、基金公司资产管理计划等（0%-80%）。

　　（三）风险控制分析

　　公司将严格控制风险，使用自有资金购买金融机构推出的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方中国工商银行股份有限公司为 A 股上市公司（公司代码：601398），与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：本公告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　（二）公司是在确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买流动性好、安全性高、风险较低的理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本金列报在资产负债表中的“交易性金融资产”，同时取得的收益计入利润表中的“投资收益”。（具体以年度审计结果为准）

　　六、风险提示

　　尽管公司本次委托理财产品为金融机构推出的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。

　　七、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）决策程序

　　公司2020年4月28日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，并于2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过人民币80,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起36个月。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　注：上表中“最近12个月内单日最高投入金额”系根据最近12个月公司单日使用闲置自有资金进行现金管理的最高余额填列。

　　特此公告。

　　有友食品股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603697          证券简称：有友食品             公告编号：2021-018

　　有友食品股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益登记日：2021年3月24日

　　● 股权激励权益登记数量：限制性股票358万股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司于2021年3月25日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年3月24日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　2021年3月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，新增毛荣根、雍祥、曹思思、雷大静4名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的全部限制性股票5.7万股。因此，公司本次实际授予权益人数为207人，实际授予的限制性股票数量为358万股。除上述事项以外，本次申请授予登记的相关情况与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划方案内容及第三届董事会第六次会议审议通过的授予事项情况相符，主要内容如下：

　　1、首次授予日：2021年3月15日

　　2、首次实际授予数量：358万股

　　3、首次实际授予人数：207人

　　4、首次授予价格：8.64元/股

　　5、股票来源：公司定向增发的A股普通股。

　　6、有效期、限售期与解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）首次授予限制性股票的解除限售条件

　　限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、本次实际授予情况：

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、限制性股票认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021CQAA20060号《验资报告》，对本公司截至2021年3月17日止新增注册资本情况进行了审验，认为：截至2021年3月17日止，有友食品已收到激励对象缴纳的新增注册资本358万元所对应的出资额人民币3,093.12万元，该出资全部为货币出资，其中358万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余2,735.12万元作为资本公积。

　　公司本次增资前的注册资本为人民币30,454.5万元，公司变更后的注册资本金额将为人民币30,812.5万元。

　　三、本次实际首次授予限制性股票的登记情况

　　本激励计划首次授予登记的限制性股票为358万股，于2021年3月24日在中证登上海分公司完成股份登记。

　　四、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由304,545,000股增加至308,125,000股，公司控股股东鹿有忠先生授予前持有公司股份151,933,500股，占授予登记完成前公司股本总额的49.8887%；本次授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的比例下降为49.3091%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

　　五、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

　　六、本次募集资金使用计划及说明

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的授予日为2021年3月15日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本次实际授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　特此公告。

　　有友食品股份有限公司董事会

　　2021年3月26日