中润资源投资股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000506           证券简称：中润资源          公告编号：2021--012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司“）于2021年3月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2021〕第38号】，根据要求，现将回复公告如下：

　　一、《公告》与《判决书》显示，2016年12月23日，冉盛盛远、郑强签署《承诺函》，承诺函中记载，鉴于郑强系中润资源第二大股东，持有中润资源22.09%股份，冉盛盛远将从中润资源第一大股东深圳市南午北安资产管理公司（以下简称“南午北安”）处受让中润资源25.08%股份，冉盛盛远为保证中润资源控制权，建议郑强减持全部股份，郑强同意将目前持有的中润资源股份通过大宗交易方式全部予以减持，如股票转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。你公司称郑强时任上市公司股东期间，你公司2018年初未顺利改选上市公司董事会，公司经营管理亦受其影响。你公司于2016年12月28日披露了《公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》与《详式权益变动报告书》，其中提及冉盛盛远与南午北安签订《股份转让协议》，冉盛盛远从南午北安处受让中润资源25.08%股份后，中润资源控股股东变更为冉盛盛远，中润资源实际控制人变更为郭昌玮。

　　1.公司第八届董事会任期为2013年8月29日至2016年8月28日，董事会任期到期后一直未完成换届，直至2018年6月29日股东大会审议通过第九届董事会换届。请结合你公司2018年初未顺利改选上市公司董事会与公司经营管理受影响的情况说明冉盛盛远受让中润资源25.08%股份后是否对中润资源构成实际控制，控制权认定依据是否充分合理。

　　回复：

　　（1）公司第八届董事会任期情况及控股股东变更情况

　　公司第八届董事会、监事会任期为2013年8月29日至2016年8月28日，时任董事9人，其中董事6人，独立董事3人。6名非独立董事中有4人分别担任中润资源董事长、总经理、财务总监及子公司董事会主席，均未在股东单位任职。

　　公司第八届董事会改选前公司控股股东两次发生变化，第一次变化时间是2015年5月22日,公司控股股东由中润富泰投资有限公司变更为深圳市南午北安资产管理有限公司，实际控制人由郑强先生变更为卢粉女士。第二次变化时间是2017年1月17日，公司控股股东由深圳市南午北安资产管理有限公司变更为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人由卢粉女士变更为郭昌玮先生，公司第八届董事会未改选并不能因此断定相应的第一大股东没有控制权。

　　（2）控制权认定依据

　　根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第17.1条的规定，“（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　针对《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》控制权认定条款中“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任“，经核查，2016年12月27日，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“冉盛盛远”）与深圳市南午北安资产管理有限公司（下称“南午北安”）签订了《股份转让协议》。根据该协议，冉盛盛远以每股人民币9.69元的价格溢价收购南午北安所持上市公司全部2.33亿股股份，占上市公司25.08%股份，收购完成后，冉盛盛远成为上市公司第一大股东，冉盛盛远通过实际支配上市公司的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。冉盛盛远成为公司股东后改选上市董事会情况如下：

　　①因上市公司正在推进非公开发行股票故未提出换届要求

　　2016年8月公司第八届董事会、监事会任期到期时，公司正在推进非公开发行股票项目。2017年4月25日公司申请停牌筹划重大资产出售的事项。经自查冉盛盛远在此期间与公司的往来函件及向其了解，基于为保证公司非公开发行股票及资产重组等重大事项顺利推进和决策的连续性的考虑，故冉盛盛远一直没有提出有关董事会、监事会换届的相关议案和动议。（具体情况可参见公司于2018年3月1日披露的《中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-19））     ②改选上市公司董事会情况

　　2018年2月，因控股股东冉盛盛远提名的换届董事、监事人员资料文件不完备，公司董事会决定待提名人员补齐资料并核查完毕、完备提名程序后，履行相关审议程序。

　　冉盛盛远说明如下：“《确认协议书》签署背景为：由于郑强通过不正当手段阻挠和拖延董事会改选，在董事会决议不予提交改选议案当日，为了提高上市公司战略规划落地的执行效率，维护上市公司和全体股东的利益，冉盛盛远不得不选择与郑强签署《确认协议书》。该协议第四条约定，甲方（郑强）协调董事会、管理层保证配合乙方（冉盛盛远）的资本运作，包括乙方在合法范围内指令……郑强对上述义务不得以任何理由予以拒绝。上市公司推进董事会改选是分别于2018年4月27日、2018年6月28日按照合法合规的程序召开了第三十九次董事会会议、2017年年度股东大会，通过这两次会议，冉盛盛远顺利完成上市公司董事会的换届选举，故冉盛盛远对董事会换届选举的时间虽有所拖延，但并不影响其能够决定董事任免的能力。

　　综上，郑强通过不正当手段阻挠和拖延董事会改选，但冉盛盛远享有提名董事并以其持有的股份数量决定董事任免的权利，可以通过自行召集和主持股东大会的方式予以落实，能够决定董事会的改选以及董事的任免。签署《确认协议书》主要作用是最大限度的加快董事会改选的时间进度，《确认协议书》签署与否，并不影响冉盛盛远依法享有的决定董事会的改选以及董事的任免权利。”

　　2018年2月27日公司披露了《关于对股东增加股东大会临时提案的回复公告》（公告编号：2018-16）及《上海锦天城（青岛）律师事务所关于公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》。后经与冉盛盛远沟通，并考虑到公司将于2018年4月27日披露公司2017年年度报告，故公司于2018年3月14日披露了《关于董事会及监事会换届选举的提示性公告》，对董事会、监事会换届做了计划安排：2018年3月27日前完成董事、监事候选人提名工作；2018年4月30日前完成董事、监事候选人资格审核；不晚于2017年度股东大会完成董事会、监事会换届工作。

　　2018年6月6日，公司召开董事会、监事会会议，审议董事会、监事会换届事宜。2018年6月28日，公司召开2017年度股东大会，审议通过公司董事会、监事会换届议案。

　　综上，冉盛盛远成为上市公司第一大股东后，基于上市公司正在推进非公开发行股票及资产重组故未提出换届要求，冉盛盛远持有上市公司25.08%股份能够自行召开股东大会及提名董事候选人，按照非累积投票制，冉盛盛远实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）款的规定。

　　针对《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》控制权认定条款中“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。经核查，冉盛盛远收购南午北安所持上市公司全部2.33亿股股份，占上市公司25.08%股份，收购完成后，冉盛盛远成为上市公司第一大股东，郑强持有上市公司22.09%股份，冉盛盛远与郑强均未有一致行动人，上市公司股东所持股份对应表决权较为分散，上市公司其余前十大股东合计持股比例不超过5.2%。2017年度、2018年度，上市公司共召开7次股东大会，会议所有提案均获通过，未有股东大会提案被否决的情况。冉盛盛远依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　另外，冉盛盛远自受让公司23,300万股股份（占中润资源总股本的25.08%）后，积极推进、筹划公司非公开发行股份项目以及资产置换、对外投资等重大事项。同时提出上市公司在原有地产、矿业等传统业务的基础上，逐步向轻资产项目涉猎的战略规划，从而逐步实现上市公司内部轻重资产业务的平衡，提高上市公司的资产运营效率，提升盈利能力。

　　2017年4月25日，因筹划重大事项公司股票申请停牌。公司拟将持有的房地产子公司山东中润集团淄博置业有限公司控股权出让给宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司。2017年10月25日，由于双方就本次重组的交易方案未达成一致意见，宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司最终确认不再参与本次收购。为支持上市公司的发展，缓解公司的偿债压力并提升公司资产流动性，郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）收购山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权，本次重组交易对方变更为冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　2017年11月，公司签署《资产购买协议》，拟收购杭州藤木网络科技有限公司的55%股权。由于经营业绩及融资环境的变化，2018年4月，经友好协商解除前述《资产购买协议》。

　　同时，基于对未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，冉盛盛远一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年2月20日至2017年3月13日期间，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价和大宗交易的方式累计增持中润资源36,420,000 股股份，与冉盛盛远合计持有中润资源269,420,000 股股股份，占中润资源总股本的29.00%。    综上，尽管第八届董事会未改选，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及郭昌玮先生实际上承担了控股股东及实际控制人的职责。

　　另外，根据2015年4月29日，中润资源公告的《详式权益变动报告书》，中润泰富和金安投资将持有的合计23300万股股份（占中润资源总股本的25.08%）转让给南午北安，南午北安成为中润资源的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉女士成为中润资源的实际控制人。本次权益变动在中润资源第八届董事会任期期间。根据2016年12月28日，中润资源公告的《详式权益变动报告书》，南午北安将持有的中润资源25.08%股份转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为中润资源的控股股东，冉盛盛远的实际控制人郭昌玮先生成为中润资源的实际控制人。2015年4月至2016年12月期间郑强持有股权数量未发生变化。

　　综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款、第四款规定、《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见，冉盛盛远受让中润资源25.08%股份后，依照相关规定，冉盛盛远、郭昌玮应当分别被认定为控股股东、实际控制人。

　　2.请说明《承诺函》是否为冉盛盛远获得上市公司控制权安排的一部分，《公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》与《详式权益变动报告书》中未提及《承诺函》的原因。

　　回复：

　　2016 年 12 月 27 日，南午北安与冉盛盛远签署《股份转让协议》，冉盛盛远收购南午北安所持上市公司全部2.33亿股股份，占上市公司25.08%股份。按照相关规则要求及股东提供的《股权转让协议》，上市公司于2016年12月28日披露《公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。《股权转让协议》未提及《承诺函》事项，股东亦未通知上市公司，故提示性公告中未提及《承诺函》事项。

　　经公司向控股股东冉盛盛远问询，冉盛盛远回复认为：“冉盛盛远成为上市公司控股股东后，计划在未来12个月内对上市公司主营业务做出适当和必要的调整；冉盛盛远在收购上市公司尽调过程中发现，上市公司大股东南午北安及二股东郑强持股比例相差3%左右，考虑到如果郑强能够减持股份将有利于提高调整上市公司主营业务的决策和落实效率，故于2016年12月23日，冉盛盛远、郑强签署《承诺函》。该函鉴于条款第三项有关于上市公司控制权的表述，主要还是基于冉盛盛远在完成收购股份之后进一步维护和巩固上市公司控制权目的的实现，而非获取上市公司控制权安排的一部分。另外，《承诺函》与《股份转让协议》为冉盛盛远分别与郑强、南午北安两个不同法律主体，基于不同合同目的而签署的涉及不同法律关系、约定不同法律内容的两个相互独立的文件，在《承诺函》签署之前，《股份转让协议》涉及的核心条款已与南北午安确认，该《承诺函》签署以及履行与否，并不会影响《股份转让协议》的签署与控制权的取得。该《承诺函》对签署《股权转让协议》起到了积极的促进作用，但并非《股权转让协议》签署的前提或决定因素。

　　综上，冉盛盛远认为其当时获得上市公司控制权的落实文件为《股份转让协议》，《承诺函》并非冉盛盛远取得控制权安排的一部分，签署该函的主要目的是增强上市公司控制权的稳定及在针对上市公司调整主营业务以及安排其它重大事项时可以提高决策和落实效率，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，《承诺函》的签署与获得控制权的权益变动无关，无需履行披露义务，故在《详式权益变动报告书》中未提及《承诺函》。”

　　3.请自查前期有关控制权变更的相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　2016年12月12日，公司收到控股股东通知，由于公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司筹划将持有本公司的股份进行转让，该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人的变更，公司申请停牌，并披露《关于公司停牌的公告》。

　　2016年12月16日，公司披露《关于公司控股权变更处于筹划阶段的提示性公告》，南午北安与冉盛盛远就股权转让事项进行磋商并按磋商情况起草股权转让协议。

　　2016 年 12 月 27 日，南午北安与冉盛盛远签署《股份转让协议》，南午北安将其持有的本公司 23,300 万股股份全部转让给冉盛盛远。2016年12月28日，冉盛盛远及财务顾问披露《详式权益变动报告书》、《关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，公司依据相关法律法规及相关协议和公告披露《公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。

　　2017年1月12日，冉盛盛远披露《详式权益变动报告书（修订稿）》。

　　2017年1月17日，上述23,300 万股转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。冉盛盛远持有本公司 23,300 万股股份，占本公司总股本的25.08%，为本公司控股股东，郭昌玮先生为本公司的实际控制人。2017年1月19日，公司披露《关于公司股东股份解除质押及股份过户完成的公告》。

　　综上所述，公司作为信息披露义务人涉及的前期有关控制权变更的相关信息披露真实、准确、完整。结合上述第2条回复，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，冉盛盛远认为：《承诺函》的签署与获得控制权的权益变动无关，无需履行披露义务，故其在《详式权益变动报告书》中未提及《承诺函》；《承诺函》的签署与获得控制权的权益变动无关，无需履行披露义务,冉盛盛远作为信息义务披露人披露的《详式权益变动报告书》真实、准确、完整。

　　二、《公告》与《判决书》显示，2018年2月26日，郑强（原中润资源的第二大股东）、冉盛盛远、宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称冉盛盛瑞）签订《确认协议书》，该协议书约定由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的7.09%中润资源股份，如股票转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。你公司于2018年2月27日披露《股票交易异常波动公告》，其中提及你公司2018年2月23日、2月26日连续两个交易日股价累计偏离-22.43%，达到本所《股票上市规则》规定的异常波动情况。

　　1.请说明《股票交易异常波动公告》未提及签订《确认协议书》事宜的原因，信息披露是否违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第11.5.3条的相关规定。

　　回复：

　　2018年2月上旬，A股市场走势遭遇大幅下挫，公司2018年2月23日、2月26日连续两个交易日股价出现异常波动情况，公司于2018年2月26日进行自查并函询控股股东冉盛盛远及实际控制人。根据自查情况及控股股东、实际控制人回复，公司于2018年2月27日披露《股票交易异常波动公告》。股东回复中未提及签订《确认协议书》事宜，故《股票交易异常波动公告》亦未涉及签订《确认协议书》事项，信息披露未违反深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第11.5.3条的相关规定。

　　冉盛盛远认为：造成上市公司股价异常波动的原因主要为当时证券市场情绪低迷，签署《确认协议书》仅为当时为承接郑强减持股份的初步安排，引入战略投资者事项、具体交易对象尚未筹划及安排，尚未签署引入战略投资的相关协议，是否能够成功引入均存在不确定性，若在《股票交易异常波动公告》提及《确认协议书》引入战略投资者事项可能会误导投资者，谨慎起见，此种情况下冉盛盛远认为不应予以披露，故冉盛盛远认为无告知上市公司的义务。

　　2.请你公司说明郑强、冉盛盛远、冉盛盛瑞签订《确认协议书》是否属于本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.1.7所规定的筹划相关股份权益变动事宜，若属于，请说明相关股东未及时通知你公司刊登提示性公告的原因。

　　回复：

　　深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.7 规定如下：

　　4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等相关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告、披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

　　（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

　　（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

　　（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

　　（四）本所认定的其他情形。

　　2018年2月26日，郑强、冉盛盛远、宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签订《确认协议书》，约定由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的7.09%中润资源股份，如股票转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。该协议属于《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.1.7所规定的筹划相关股份权益变动事宜。

　　经公司问询控股股东冉盛盛远，冉盛盛远回复：《确认协议书》所涉及引入战略投资事项，仅为冉盛盛远协助郑强减持股份的初步安排，在签署《确认协议书》时并未有明确具体的战略投资者，引入战略投资者事项、具体交易对象、交易方式等尚未筹划及安排，尚未签署引入战略投资的相关协议，完成相关交易尚需通过商业努力才能最终实现，是否能够成功引入均存在不确定性，冉盛盛远仅为“推荐方”、拟受让股份的一方尚不明确的情况下，尚不能进入筹划阶段，无法进行具体的筹划与安排,此种情况下无披露义务。

　　郑强先生目前不为上市公司股东，截至本问询函回复日，公司尚未联系到郑强先生，公司不了解其当时未通知公司刊登提示性公告的原因。

　　三、《公告》与《判决书》显示，因华有资本起诉冉盛盛远申请诉前财产保全，你公司控股股东冉盛盛远所持有的中润资源25.08%股份被司法冻结。同时该部分股份质押于天风证券，质押到期日为2020年1月17日。根据判决，冉盛盛远需支付华有资本合计6.35亿元。请结合你公司控股股东冉盛盛远的资金、财务情况说明其是否具备支付此次赔款与解除质押风险的能力，被司法冻结与质押的股份是否存在被强制处置的风险，你公司是否存在控制权不稳定的风险。

　　回复：

　　经公司向控股股东冉盛盛远问询，冉盛盛远回复如下：

　　本企业所持有的上市公司233,000,000股股份因其合同纠纷被司法冻结，本企业目前除持有上市公司股票外无其他可用于偿债的资产，尚不具备支付此次赔款与解除质押风险的能力，为降低冻结股份被司法处置的风险，本企业及实际控制人目前正在积极与各方进行沟通，包括但不限于协调所有合伙人增加资本金投入、银行借款等方式筹措资金，避免《民事判决书》被强制执行。

　　因本企业已将持有的中润资源全部股份质押给天风证券股份有限公司，经本企业与天风证券协商一致，目前天风证券不会处置本企业质押的公司股份，被质押股份暂不存在被平仓的风险。但如果本案执行法院对本企业所持有上市公司股份启动司法强制执行程序，天风证券为顺位优先的担保权人，上市公司可能会存在控股股东和实际控制人变更的风险。

　　本企业及实际控制人将积极与本案执行法院进行沟通，通过各种渠道筹措资金，尽量避免所持上市公司股份被司法强制执行。

　　综上，根据冉盛盛远回复，公司存在控制权不稳定的风险。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日