山东华鲁恒升化工股份有限公司 日常关联交易公告

　　证券代码：600426   证券简称：华鲁恒升   编号：临2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与控股股东、控股股东的子公司、实际控制人子公司发生产品房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销等方面的日常关联交易。

　　● 本关联交易事项经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　　● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司自上市以来，一直与控股股东、控股股东的子公司、实际控制人子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、劳务、产品供需等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定2021年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理，重新签订，同时预计相关关联方2021年日常关联交易额度，有关情况如下。

　　二、关联方介绍

　　(一) 重新签订日常关联交易协议的关联方介绍

　　1、山东华鲁恒升集团有限公司

　　本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

　　截止2020年12月31日, 山东华鲁恒升集团有限公司资产总额为41,679万元，净资产40,511万元，营业收入为3,920万元，净利润18,551万元（以上数据未经审计）。

　　2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发

　　截止2020年12月31日, 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司资产总额为144,595万元，净资产98,576万元，营业收入为11,076万元，净利润1,400万元（以上数据未经审计）。

　　3、德州德化装备工程有限公司

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

　　截止2020年12月31日, 德州德化装备工程有限公司资产总额为9,748万元，净资产5,400万元，营业收入为9,880万元，净利润 24万元（以上数据未经审计）。

　　4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

　　截止2020年12月31日, 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司资产总额为3,497万元，净资产3,201万元，营业收入为2,456万元，净利润167万元（以上数据未经审计）。

　　5、德州民馨服务有限公司

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：丁新林；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

　　截止2020年12月31日, 德州民馨服务有限公司资产总额为405万元，净资产292万元，营业收入为1,068万元，净利润144万元（以上数据未经审计）。

　　6、山东华通化工有限责任公司

　　本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：山东省济南市槐荫区乐梦中心1-415室；法定代表人：孙超；注册资本：人民币1000万元；主要经营项目：不带有储存设施的经营：非易制爆危险化学品：正戊烷、甲醇、1,2-二甲苯、苯酚、乙酸[含量>80%]、乙酸溶液[10%<含量≤80%]、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、N,N-二甲基甲酰胺、二甲胺[无水]、二甲胺溶液、三甲胺[无水]、三甲胺溶液、丙烷、正丁醇、异丁醛、正丁醛、环己酮、氨、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、苯、丙烯、环己烷、碳酸二甲酯、亚硝酸甲酯、乙二酸二甲酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（不涉及剧毒品、监控化学品、易制爆危险化学品、易制毒危险化学品）（有效期以许可证为准）；销售：煤炭（不得在高污染燃料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤）、塑料制品、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、蜡油、重油、化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日, 山东华通化工有限责任公司资产总额为943万元，净资产926万元，营业收入为3,850万元，净利润19万元（以上数据未经审计）。

　　（二）非重新签订关联交易协议的相关关联方介绍

　　1、山东新华制药股份有限公司

　　本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：张代铭；注册资本：人民币62,736.74万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。

　　截止2020年9月30日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为669,586万元，净资产324,383万元，营业收入为135,274万元，净利润7,935万元（2020年三季度数据）。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）重新签订日常关联交易合同或协议的主要内容和政策

　　1、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的合同或协议

　　（1）房屋租赁合同

　　合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。

　　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋1382.31平方米。

　　合同价格：每平方米10元/月

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　　（2）土地使用权租赁合同

　　合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。

　　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米。

　　合同价格：每平方米20元/年

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　　（3）铁路租赁协议

　　合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。

　　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线。

　　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　　（4）综合服务协议

　　合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）。

　　合同事项：山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项。

　　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　　2、公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的蒸汽供应合同

　　合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（供方）、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（需方）

　　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。

　　合同价格：结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协商定价。

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3 年,自本协议生效之日起计算。

　　3、公司与德州德化装备工程有限公司签订的工程劳务及设备制造服务协议

　　合同双方：德州德化装备工程有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）

　　合同事项：德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务。

　　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　　4、公司与山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的合同或协议

　　（1）工程设计及咨询服务协议

　　合同双方：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）

　　合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务。

　　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　　（2）房屋租赁合同

　　合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（出租方）、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（承租方）

　　合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用公司生产经营活动所需土地共619.19平方米。

　　合同价格：每平方米20元/年

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　　5、公司与德州民馨服务有限公司签订住宿餐饮服务协议

　　合同双方：德州民馨服务有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）。

　　合同事项：德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮食、租用会议室等服务事项。

　　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　　结算方式：转账

　　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　　6、公司与山东华通化工有限责任公司签订购销协议

　　交易标的：本公司向山东华通化工有限责任公司采购甲醇、甲胺等化学原料。

　　交易的定价原则：产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

　　交易的数量与价格：

　　公司预计2021年、2022年、2023年向关联方采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币5,000万元、5,000万元、5,000万元。

　　交易价款结算：双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

　　协议生效条件及协议有效期：本次签署的有关协议，由双方法定代表人或授权代表签署并签章；并由公司股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效；期限自协议生效之日起三年。

　　（二）非重新签定关联交易协议的概况

　　1、与山东新华制药股份有限公司关联交易协议概况

　　本公司与山东新华制药股份有限公司签订了《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期至2021年12月31日。

　　四、2020年度实际发生的日常关联交易及2021年度预计日常关联交易情况

　　注1：为改善员工生活质量，公司提高了工作餐补贴标准，故2021年公司预计与山东华鲁恒升集团有限公司的综合服务关联交易额度增加。

　　注2：2018年11月21日，公司召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2018-036）。续签的日常关联交易协议中提出：公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容公司于2018年12月11日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司2018年第一次临时大会决议公告》（公告编号：2018-042）。

　　五、关联交易对公司的影响

　　上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议及预计2021年日常关联交易额度的议案》是必要的，关联交易及协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　　七、审议程序

　　本关联交易事项经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案尚需公司2020年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决该项议案。

　　八、备查文件

　　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　　3、独立董事对日常关联交易事前认可意见。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十七日

　　证券代码：600426   证券简称：华鲁恒升   编号：临2021-011

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　2020年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例：

　　每股派发现金红利0.30元（含税），每股派送红股0.30股。

　　● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润1,798,473,835.79元，归属于母公司所有者的净利润为1,798,376,502.03元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润9,773,027,754.19元，减去上年度分配现金红利568,170,412.50元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为11,003,233,843.72元。

　　母公司2020年度实现净利润1,798,149,389.92元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。2020年度净利润加计以前年度未分配利润9,773,027,754.19元，减去2019年度分配现金红利568,170,412.50元，本年度可供股东分配的利润为11,003,006,731.61元。

　　经第七届董事会第十二次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本1,626,659,750股，以此计算合计拟派发现金红利487,997,925.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为27.14%。

　　2、公司拟向全体股东每10股送红股3股。截止2020年12月31日，公司总股本1,626,659,750股，本次送股后，公司的总股本为2,114,657,675股。

　　本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润1,798,376,502.03元，公司拟分配的现金红利总额为487,997,925.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为27.14%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　当前世界经济增长持续放缓，全球疫情、贸易摩擦、地缘政治等动荡源和风险点显著增多。而国内疫情得到有效控制，经济持续增长的良好支撑基础和条件、经济结构调整优化的前进态势没有变，但疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，经济恢复基础尚不牢固。从行业形势和发展趋势看，伴随着国内经济逐渐恢复，内需潜力巨大，结构调整、产业升级、高质量发展成为行业发展趋势。就公司而言，一方面，将根据行业发展状况，结合公司实际，创新驱动，进一步加大科技投入，推动公司产品向下游延伸、向价值链高端攀升；一方面，将统筹存量优化、增量升级，协同德州本部和荆州基地，进一步提升企业竞争力。

　　（二）公司发展阶段和经营业务

　　目前，公司正处于稳步扩张发展阶段，主要业务包括化工产品及化学肥料的生产、销售。主要产品：肥料、有机胺、醋酸及衍生品、多元醇、己二酸及中间品等。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2020年，公司实现营业收入131.15亿元，实现净利润17.98亿元。为加快结构调整和优化产业布局，实现产业链的新突破，公司一直坚持稳健内生式发展，项目建设及技术提升持续跟进。2019年公司启动了总投资65.52亿元的酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年）和精己二酸品质提升项目，2020年开始异地布局，在荆州投资设立控股子公司。目前酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年）正处于建设高峰期，资金支付较集中；精己二酸品质提升项目虽已投产，但资金支付尚未结束；同时因项目建设、技术提升、子公司投资等资金需求量依然较大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　基于行业状况及企业发展面临的新形势，未来几年，公司将加快结构调整和优化,推动传统产能改造升级，积极发展合成气下游深加工项目，与石油化工下游产业链融合，打造高端新材料板块。公司将继续加大项目建设和投资力度，对资金的需求相应增加。同时，为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了上述2020年度利润分配预案。

　　（五）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建项目投资和股权投资。目前酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年）处于建设阶段，精己二酸品质提升项目虽已投产，但尚需资金支付；2020年公司启动第二基地建设，在荆州投资设立控股子公司（具体内容详见2020年公告，临2020-029），本公司股权投资21亿元。上述项目投资资金由公司自有资金和银行贷款解决，股权投资由公司自有资金解决。预计酰胺及尼龙新材料项目投产后年均实现营业收入56.13亿元，利润总额4.46亿元；

　　未分配利润的使用，有助于公司实施新旧动能转换，推动产业结构升级；有利于公司发展战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。预期收益良好，符合广大股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第十二次会议对《关于2020年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了审议，公司共11名董事，同意11票，反对0 票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事对《关于2020年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，认为：董事会提出的2020年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。

　　（三）监事会意见

　　董事会提出的2020年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司经营业务、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年三月二十七日